資產(chǎn)重組協(xié)議（16份范本）

第1篇 資產(chǎn)重組合作協(xié)議

甲方：

乙方：

依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產(chǎn)打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協(xié)商并達成一致共識的基礎上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：

第一條合作基礎

鑒于甲方是一家在中國境內(nèi)成立的專業(yè)資產(chǎn)管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產(chǎn)管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經(jīng)營范圍涵蓋:企業(yè)資產(chǎn)管理、企業(yè)管理服務、社會經(jīng)濟信息咨詢服務、咨詢與調(diào)查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產(chǎn)管理和家族資產(chǎn)管理專項業(yè)務。

乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產(chǎn)管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償?shù)确煞?，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內(nèi)、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。

甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)管理盡職調(diào)查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。

第二條合作事項

1、乙方對甲方已經(jīng)收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調(diào)查，出具律師盡職調(diào)查報告。

2、乙方協(xié)助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。

3、根據(jù)甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。

4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權收購及資產(chǎn)出售的合同文本。

5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質(zhì)押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。

6、乙方代理甲方不良資產(chǎn)清收的訴訟業(yè)務。

7、其他非訴與訴訟業(yè)務。

以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據(jù)合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協(xié)商約定。

第三條 雙方權利義務

1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。

2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據(jù)及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。

3、乙方律師有責任根據(jù)事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密(詳見第五條保密條款)。

4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協(xié)商確定。

第四條 合作期限

1、合作期限為 年，

自 年 月 日至 年 月 日止。

合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內(nèi)協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。

2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的.持續(xù)性和有效性。

第五條 保密條款

1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負有保密義務。

2、以下內(nèi)容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。

(1)甲乙雙方在本協(xié)議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產(chǎn)管理的規(guī)劃設計等信息。

(2)甲乙雙方所作出的盡職調(diào)查報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等。

(3)甲乙雙方為完成合作即將或已經(jīng)草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內(nèi)容等。

3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現(xiàn)對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。

第六條 違約責任

雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔守約方相關經(jīng)濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。

第七條 爭議解決方式

發(fā)生爭議時，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以

1、向 人民法院提起訴訟;

2、向 仲裁委員會申請仲裁。

第八條 其他

1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

代表人簽字： 代表人簽字：

_____年 _____月____ 日 _____年 _____月____ 日

第2篇 資產(chǎn)重組協(xié)議

目錄

1．定義

2．重組內(nèi)容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實

5．稅項

6．相互賠償

7．不競爭

8．爭議的解決

9．簽署的生效

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定

2．1雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表，已由上海立信會計*事務所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。

2．3無形資產(chǎn)的處理

土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權和經(jīng)營其相關的業(yè)務。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產(chǎn)及權益，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

（e）除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權。

（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產(chǎn)有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實

4．1母公司和股份公司確認重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權利、債務和義務的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。

4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3如有任何母公司的資產(chǎn)、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

4．4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。

5．稅項

5．1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生；

（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產(chǎn)生或應承擔的'稅項'，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。

5．2母公司將承擔：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的稅項；

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償

6．1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。

6．2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔的受償方的資產(chǎn)、權利、債務和義務及有關業(yè)務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產(chǎn)負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內(nèi)。

7．不競爭

7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。

7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。

8．爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。

9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第3篇 基金投資資產(chǎn)重組保密協(xié)議

甲方：_________________

公司地址：_________________

法定代表人：_________________

乙方：_________________

身份證號碼：_________________

常住地址：_________________

鑒于：_________________

乙方在甲方任職過程中,甲方向乙方提供的任何非公開的、專有的和具有保密性質(zhì)的資料及信息(包括但不限于甲方產(chǎn)品價格信息、技術秘密、供應渠道、客戶資源信息、對所簽經(jīng)濟合同、財務信息、尚未公開的重大投資決策、其他有關甲方利益或甲方產(chǎn)品的信息等),以及在乙方為甲方客戶服務時從客戶端得到的所有保密信息都屬于本合同協(xié)議保密的內(nèi)容。乙方應承擔嚴格的保密義務。雙方就以上保密內(nèi)容達成如下協(xié)議：

一、乙方的保密義務

乙方保證：

1.除因工作需要并得到甲方明確書面指示外,不得使他人獲得或使用或計劃使用這些信息;

2.不得為自己利益使用或計劃使用這些信息;

3.不得竊取、復制或公開包含這些信息的文件或拷貝;

4.不得直接或間接地向甲方內(nèi)部、外部無關人員泄露這些信息;

5.除因工作需要外,不得向甲方其他工作人員打聽這些信息,不得以不正當方式竊取這些信息,指使或暗示或誘導他人以不正當方式竊取這些信息,以不正當方式包括(但不限于)偷拍照片、偷偷復制、偷走樣品或材料或文件,引誘或脅迫他人披露信息等;

6.對因工作需要而保管、接觸或使用的有關包含有些信息的文件、數(shù)據(jù)、樣品、設備等,應妥善對待及采取合理加密措施,未經(jīng)甲方書面許可不得超出工作范圍使用或置放。

7.乙方在從甲方離職之后兩年內(nèi)不得經(jīng)營甲方客戶資料,對由于乙方責任造成的保密資料泄密,甲方有權追究其法律責任。

二、保密期限

乙方的保密期限為乙方入職之日起至甲方宣布解密或者秘密信息實際上已經(jīng)公開時止。

甲方：_________________

___________年_______月_____日

乙方：_________________

第4篇 重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議

甲方:_______________

乙方:_______________

甲乙雙方本著自愿協(xié)商的原則簽訂以下意向性協(xié)議。

一、乙方擬購買甲方位于萬州區(qū)高筍塘2號(高筍塘廣場)i區(qū)第13層的房屋(建筑面積858.4平方米)建設高筍塘片區(qū)黨員服務中心。

二、鑒于此房屋消防審批、乙方國有資產(chǎn)購買審批等程序問題無法及時簽定正式買賣合同,在正式買賣合同簽定前,簽定此協(xié)議,確保雙方合法權利不受損害。

三、雙方確認房產(chǎn)購買總價為400萬元(大寫肆佰萬元)人民幣。

四、甲方確認該房產(chǎn)無任何產(chǎn)權糾紛、經(jīng)濟糾紛或抵押情況,完成產(chǎn)權過戶至乙方后,雙方正式簽定買賣合同。乙方一次性支付甲方購房款400萬元(大寫肆佰萬元)人民幣。

五、為確保片區(qū)黨員服務中心能按照要求按時投入使用,此協(xié)議簽定后,乙方可進場進行合法、合規(guī)改建、裝修。

六、此協(xié)議自簽定之日起生效,至房屋正式買賣合同簽定后失效。之后雙方按正式合同規(guī)定條款執(zhí)行。

七、此協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方:_____________

乙方:_____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

第5篇 資產(chǎn)重組協(xié)議范例

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值;

e.根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值;

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為;

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注入資產(chǎn)有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權益和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

(注：本合同一式兩份)

甲方：________________

乙方：________________

________年____月____日

第6篇 資產(chǎn)重組法律服務合作協(xié)議

資產(chǎn)重組法律服務合作協(xié)議

甲方：

乙方：律師事務所

依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產(chǎn)打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協(xié)商并達成一致共識的基礎上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：

第一條合作基礎

鑒于甲方是一家在中國境內(nèi)成立的專業(yè)資產(chǎn)管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產(chǎn)管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經(jīng)營范圍涵蓋:企業(yè)資產(chǎn)管理、企業(yè)管理服務、社會經(jīng)濟信息咨詢服務、咨詢與調(diào)查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產(chǎn)管理和家族資產(chǎn)管理專項業(yè)務。

乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產(chǎn)管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償?shù)确煞?，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內(nèi)、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。

甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)管理盡職調(diào)查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。

第二條合作事項

1、乙方對甲方已經(jīng)收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調(diào)查，出具律師盡職調(diào)查報告。

2、乙方協(xié)助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。

3、根據(jù)甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。

4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權收購及資產(chǎn)出售的合同文本。

5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質(zhì)押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。

6、乙方代理甲方不良資產(chǎn)清收的訴訟業(yè)務。

7、其他非訴與訴訟業(yè)務。

以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據(jù)合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協(xié)商約定。

第三條 雙方權利義務

1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。

2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據(jù)及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。

3、乙方律師有責任根據(jù)事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。

4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協(xié)商確定。

第四條 合作期限

1、合作期限為年，

自年月日至年月日止。

合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內(nèi)協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。

2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。

第五條 保密條款

1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負有保密義務。

2、以下內(nèi)容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。

（1）甲乙雙方在本協(xié)議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產(chǎn)管理的規(guī)劃設計等信息。

（2）甲乙雙方所作出的盡職調(diào)查報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等。

（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經(jīng)草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內(nèi)容等。

3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現(xiàn)對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。

第六條 違約責任

雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔守約方相關經(jīng)濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。

第七條 爭議解決方式

發(fā)生爭議時，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以

1、向人民法院提起訴訟；

2、向仲裁委員會申請仲裁。

第八條 其他

1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、經(jīng)雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

代表人簽字： 代表人簽字：

年 月 日 年 月 日

第7篇 私營公司資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方:_______________地址:_______________法定代表人:_______________

乙方:_______________重慶莎苑食品有限公司地址:_______________法定代表人:_______________

甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進行組合,共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務的優(yōu)質(zhì)企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達成以下協(xié)議:

一、有關詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義:

1、重慶莎苑食品有限公司:_______________原屬國有企業(yè),是20__________年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。

2、有關資產(chǎn):是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關負債,其詳細資料見(資產(chǎn)負債表)。

3、有關合同:是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊)。

4、有關業(yè)務:是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務,具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準。

5、有關職工:是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方,本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格,再加上:

1職工安置費:工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡,合計金額元;2補交乙方所欠的養(yǎng)老保險金(截止年月)共計元;

3對乙方自20__________年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費,按國家有關規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額為元作為甲方收購乙方股份的價格。

甲方:_____________

乙方:_____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

第8篇 企業(yè)資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方：___________________企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________注冊地址：___________________

乙方：___________________企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________注冊地址：___________________

鑒于：甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方______%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注)。

注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。

招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

重組生效日指乙方成立日。

相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司。

評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》。

控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之______以上(含百分之______)的表決權或者可以控制公司的百分之______以上(含百分之______)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之______以上(含百分之______)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

中國指中華人民共和國。

人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

重組的生效

甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。

甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

第9篇 公司破產(chǎn)資產(chǎn)重組協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在北京簽訂：______________

甲方：______________股份有限公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

乙方：______________有限責任公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方

投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關負債)而增資擴股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、

第10篇 重大資產(chǎn)重組股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：________________

乙方(受讓方)：________________

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,就乙方收購甲方持有的,(以下稱目標公司)目標公司等相關事宜,達成如下框架協(xié)議。

第一條收購標的

1.1乙方欲以現(xiàn)狀收購甲方持有的目標公司___________%股權,承接甲方在目標公司中享有的股東權利和義務。

1.2雙方確認：甲方的股東權利和義務除依《公司法》享有外,尚有下列合同予以調(diào)整。

第二條價款、付款方式和交易費用

2.1作為取得目標股權的對價,乙方將向甲方支付人民幣___________萬元(以下簡稱轉(zhuǎn)讓價款)。在本協(xié)議簽訂后,乙方即應向甲方支付人民幣___________元整,款項打入雙方共同認可的第三方賬戶。在乙方將人民幣___________元整打入指定賬戶三個工作日內(nèi),雙方應促使目標公司到工商管理部門完成股權變更登記,將股權過戶至乙方或乙方指定的第三人名下,乙方亦同意將的股權質(zhì)押給甲方指定的第三人,余款待該工程建設時一次性付清。收到全部款項后,甲方應協(xié)調(diào)第三人立即解除乙方目標公司全部股權的質(zhì)押,乙方同時應當承擔此部分款項的銀行同期貸款利息。

2.2甲方同意將上述轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先用于清償公司前期所做負對外債務,甲方應當詳細列明對外債務并制定清償計劃,不得因此影響目標公司與乙方的利益。

2.3雙方在本交易過程中發(fā)生的相關交易稅費,按國家規(guī)定各自承擔。

2.4公司余下的股份可用于該工程房產(chǎn)作價予以置換。

第三條雙方的權利和義務

3.1甲方的權利和義務

3.1.1甲方有權利收取本協(xié)議約定的對價

3.1.2股權轉(zhuǎn)讓生效之前的債權債務由甲方承擔,甲方應當著手在股權轉(zhuǎn)讓生效之日前將公司的債權債務關系理順,并向乙方披露債權債務明細,并妥善安排債權債務處理日程。如因甲方未能妥善處置債權債務致目標公司和乙方的權利益受損則甲方承擔賠償責任,賠償金額從股權轉(zhuǎn)讓對價中抵扣。

3.1.3甲方應當處理好與公司其他股東之間的關系,股東之間的債權債務應當妥善處置,并應安排好必要的股權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部程序性工作,促使股權轉(zhuǎn)讓能夠依法順利進行。如甲方與目標公司其他股東發(fā)生訴訟,不得影響公司和乙方的利益。如因此給目標公司和乙方造成損失,則由甲方承擔賠償責任。賠償金額以股權轉(zhuǎn)讓對價中抵扣。

3.1.4股權交接后,甲方完全退出目標公司的管理和控制目標,公司由方接手,乙方按《公司法》及本協(xié)議的約定履行權利和義務,甲方不得干涉。

3.2乙方的權利和義務

3.2.1按本協(xié)議約定支付對價。

3.2.2股權轉(zhuǎn)讓后新發(fā)生的債權債務由乙方負責,與甲方無關;但屬于遺留問題的,由甲方負責清理。

3.2.3乙方對目標公司以前簽訂的合同,應當原則上予以認可,如需解除,應盡量協(xié)商解決。如因解除合同造成的索賠,則由乙方承擔

3.2.4乙方依法參與公司的運營管理,依法享有與其股權相稱的股東權利。

第四條居間費用

雙方一致確認,待雙方正式簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時向居間人支付居間費用。其中甲方支付人民幣___________萬元,乙方支付人民幣___________萬元。居間費用___________萬元在甲方支付第一筆轉(zhuǎn)讓價款時一并支付,余款該工程開工后一次性付清。

第五條違約責任

雙方同意,如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證,或因一方的行為導致另一方遭受任何損失。違約方除賠償守

約方直接損失外,還應賠償相應損失(該損失包括并不限于直接損失,因損失導致的訴訟費、律師費等辦案費用)。

第六條：生效及其他事項

6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效,對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式。

6.2雙方在履行本協(xié)議的過程中應遵守誠實守信的原則通力合作,以確保本協(xié)議的順利履行,對本協(xié)議未規(guī)定的事項,雙方應通過善意協(xié)商公平合理的予以解決。

6.3本協(xié)議以中文書就,一式四份,甲方和乙方各執(zhí)兩份,具有同等法律效力

甲方：________________

乙方：________________

第11篇 資產(chǎn)重組服務協(xié)議

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：________________

乙方：________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：________________

鑒于：________________

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：________________

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：________________

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

b.乙方指________________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務

c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方___________年、___________年、___________年各年截止___________月___________日及___________年截止__________月__________日的合并損益表(連同有關附注);乙方___________年、___________年、___________年各年___________月___________日及___________年___________月___________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方___________年截止___________月___________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注)

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年___________月___________日確認的評估基準日的_________________第_______________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：________________

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_______________年___________月___________日出具的_______________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設乙方自_______________年___________月___________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_______________年___________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值;

e.根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值;

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為;

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注入資產(chǎn)有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權益和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_______________年___________月___________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：________________

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或

(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_______________年___________月___________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_______________年___________月___________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_______________年___________月___________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_____________銀行、_____________銀行、_____________銀行、_____________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務轉(zhuǎn)移工作。

4.19乙方承諾，將按照_____________公司與_____________公司(以下簡稱“_____________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協(xié)議》相同的條件和條款賦予_____________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權。

5.稅費

5.1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權使用費，以及：________________

a.因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項;

b.任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當或不合法而產(chǎn)生;

c.任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：________________

a.與注入資產(chǎn)有關的、在重組生效日之前(不含重組生效日)產(chǎn)生的一切稅費，無論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納;

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1甲方承諾向乙方賠償：________________

a.與上述第5.2條所述稅費有關的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同);

b.上述第5.3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠;

c.上述第5.5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠;

d.乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前(不含重組生效日)而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外;

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，

(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關而發(fā)生的任何索賠;

(ii)乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權益和負債而產(chǎn)生或與之相關而遭受的任何索賠;

(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠;

(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。

9.5公告：________________除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。

9.6不得讓與：________________未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。

9.7通知：________________一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：________________

a.經(jīng)專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;

b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵(以郵戳日期為準)后第七天(若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出;

c.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：________________甲方：________________;乙方：________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式_____________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

9.12_____________本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方(蓋章)：________________乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：___________________法定代表人(簽字)：________________

_____________年_____________月_______________日_________________年_______________月_______________日

第12篇 資產(chǎn)重組服務協(xié)議怎么寫

編號：________________________

甲方(委托人)：________________

法定代表人：________________

住所：________________________

電話：________________________

乙方(受托人)：________________

法定代表人：________________

住所：________________________

鑒于：________________________

1、甲方于年月日起至_______年_______月_______日期間,通過乙方融資服務平臺成功向乙方的投資人會員借款。截止_______年_______月_______日,借款本金共計人民幣(大寫______________)(￥_______元),利息共計人民幣(大寫_______)(￥_______元),罰息共計人民幣(大寫______________)(￥_______元),上述費用共計人民幣(大寫______________)(￥______________元)。

2、現(xiàn)由于甲方資金回籠緊張,受大市場環(huán)境等因素影響較大,甲方存在無法向乙方投資人會員償還上述款項的情況。據(jù)此,甲方委托乙方為其提供債務重組服務。

現(xiàn)根據(jù)我國相關法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)各方協(xié)商一致,訂立協(xié)議內(nèi)容如下：

第1條特定詞解釋

除非另有說明,在本協(xié)議及附件中,下列用語均依如下定義進行解釋：

1.1標的資產(chǎn)：本協(xié)議項下的委托進行梳理、重新組合能夠作為甲方融資項目項下的反擔保措施的標的,具體構成見詳見

2.4條。

1.2委托重組：指在雙方簽署并蓋章之日起,本協(xié)議之約定,對標的資產(chǎn)進行組合,以對應融資項目項下?lián)嗳藢嶋H變現(xiàn)的資產(chǎn)進行償還甲方通過乙方融資服務平臺產(chǎn)生的相應債務。

第2條委托重組財產(chǎn)

甲方委托乙方對甲方及甲方關聯(lián)公司名下的資產(chǎn)及權利進行梳理,該委托重組財產(chǎn)的內(nèi)容是基于甲方與乙方(即乙方之投資人會員授權代表)分別簽訂的《反擔保合同》(編號為：________________)和《保證合同》(編號為：________________)中的內(nèi)容,以維護甲方信用,保障主債權人合法權益的實現(xiàn)為目的,實現(xiàn)債務重組。

2.1委托事項：乙方接受甲方委托,綜合運用符合國家及地方法律法規(guī)規(guī)定和各方約定的各種方式管理、重組本協(xié)議項下標的資產(chǎn)。

2.2委托期限：全部資產(chǎn)重組完或乙方融資服務平臺債權人債權獲得全部追償時止。

2.3授權：甲方授權乙方將甲方及甲方關聯(lián)公司的標的資產(chǎn)進行重組,并作為甲方融資項目承擔擔保責任的擔保方向甲方債權人承擔無限連帶擔保責任的反擔保措施,由擔保方進行管理。為使甲方能夠如約履行相應融資項目項下的還款責任,乙方接受甲方委托,對甲方及甲方關聯(lián)企業(yè)的標的資產(chǎn)進行重組。

2.4標的資產(chǎn)詳情：詳見附件一。

2.5業(yè)務費用的承擔：本協(xié)議約定的受托期限內(nèi),乙方在梳理、信用維護、重組標的資產(chǎn)過程中,依據(jù)有關法律、法規(guī)或相關協(xié)議發(fā)生的與標的資產(chǎn)管理、維護、重組業(yè)務相關的、合理的費用,包括但不限于：

(1)在重組過程中發(fā)生的法院收取的訴訟費用、執(zhí)行費用或仲裁機構收取的評估費、拍賣費、公告費等;

(2)在重組過程中為維護標的資產(chǎn)的權利而發(fā)生的費用,如催收費用;

(3)通過公告、拍賣、招標、產(chǎn)權公開轉(zhuǎn)讓等公開方式重組標的資產(chǎn)而向中介機構和媒體支付的費用;

(4)向律師、會計師、評估師或其他顧問支付的費用;

(5)在資產(chǎn)重組過程中發(fā)生的過戶費、公告費等;

(6)因進行評估、信用報告和準備文件而發(fā)生的開支。

以上費用全部由甲方自行承擔。

2.6重組權：乙方應按照本協(xié)議約定的對標的資產(chǎn)實施重組,對此甲方完全認可,并無條件配合執(zhí)行,以實現(xiàn)如約履行還款的義務。

2.7乙方受托管理及重組資產(chǎn)的方式包括但不限于下列方式：

(1)對標的資產(chǎn)涉及的義務人直接主張權利,要求義務人履行義務;

(2)對標的資產(chǎn)涉及的義務人提起訴訟、仲裁或申請強制執(zhí)行;

(3)將標的資產(chǎn)以合適的方式出售或轉(zhuǎn)讓予第三人(包括但不限于整體出售、打包出售及單項資產(chǎn)出售);

(4)以其他合法及適當?shù)姆绞綄说馁Y產(chǎn)進行管理及重組。

2.8重組回收現(xiàn)金：乙方對標的資產(chǎn)進行回收的重組回收現(xiàn)金存放于賬戶,以便于歸還主債權人(即甲方在乙方融資服務平臺上所產(chǎn)生的融資項目項下對應的相應投資人會員)本金、利息及罰息。

第3條債務重組服務費的收取

乙方接受甲方委托,依據(jù)本合同之相關約定,對甲方及甲方關聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)進行整理、重組,以實現(xiàn)甲方能夠如約履行相應融資項目項下的還款義務。

為此,甲方應當于本合同簽訂之日起五日內(nèi),一次性向乙方支付債務重組服務費人民幣(大寫)(￥元)。

第4條甲方的聲明和保證

4.1甲方是具備完全民事行為能力的民事主體,具有簽訂和履行本協(xié)議所必需的民事權利能力和行為能力,并且已經(jīng)獲得其財產(chǎn)共有人的同意及認可。

4.2甲方充分了解并同意本協(xié)議的全部條款,在本協(xié)議項下的全部意思表示是真實的。

4.3甲方委托乙方重組甲方名下及關聯(lián)公司的財產(chǎn)時,保證已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準和授權。

第5條乙方的聲明和保證

5.1乙方是根據(jù)中華人民共和國法律依法成立的法人,具有簽訂和履行本協(xié)議所必需的民事權利能力和行為能力,能獨立承擔民事責任,并且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準和授權。

5.2乙方充分了解并同意本協(xié)議的全部條款,在本協(xié)議項下的全部意思表示是真實的。

第6條甲方的權利義務

6.1甲方有權了解乙方管理及重組工作的進展情況。

6.2甲方應無條件執(zhí)行乙方管理、重組標的及重組方案。

6.3甲方不得在受托期限內(nèi)將標的資產(chǎn)同時委托給第三人重組,否則乙方有權選擇要求甲方立即終止與第三人的委托關系,并要求甲方賠償乙方本協(xié)議所對應融資金額的30%作為違約金。

第7條乙方的權利義務

7.1對于受托管理與重組的資產(chǎn),乙方應按照債權資產(chǎn)相關法律、法規(guī)、政策和本協(xié)議約定進行重組。

7.2乙方應盡責、勤勉的進行債權管理及重組。

7.3轉(zhuǎn)委托：為標的資產(chǎn)的管理和重組,從甲方、乙方利益最大化的角度出發(fā),乙方可將部分事項委托第三人(包括但不限于律師事務所、會計師事務所、其他中介機構或個人等)代為完成相應工作,無需就轉(zhuǎn)委托事項另行征得甲方、乙方同意,業(yè)務費用由甲方全部承擔。

第8條違約責任

任何一方如違反本協(xié)議約定的義務,應承擔相應的違約責任,并應賠償由此給相對方造成的所有直接經(jīng)濟損失(包括但不限于該方為此支付的合理訴訟費、公證費、保全費、律師費、差旅費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用)。同時,違約方每違約一項應當向守約方支付人民幣(大寫__________________)(￥____________元)的違約金。

甲方__________________

乙方__________________

第13篇 常見資產(chǎn)重組協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在北京簽訂：______________

甲方：______________股份有限公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

乙方：______________有限責任公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方

投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關負債)而增資擴股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日，即________年______月______日。

相關期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件。

本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

第二章資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本_______________萬元人民幣的基礎上入股_______________萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為_______________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。

(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導期滿前)，依據(jù)國家有關法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置

(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱新公司名稱)。在增資完成后，新公司的股權結構為：

股東股本(萬元)股份比例

__________商貿(mào)集團_____________%

__________有責任限公司_____________%

__________股份有限公司_____________%

__________有限公司_____________%

__________公司_____________%

__________公司_____________%

__________有限責任公司_____________%

__________自然人_____________%

合計__________%

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由__________名董事組成。其中，__________和__________各派2名董事，其他股東共同推薦__________名董事。董事長、副董事長和董事的任期為__________年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得

與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。

第三章聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

1.設立和章程

(1)甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為;

(2)在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

2.投入的資產(chǎn)

(1)甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。

(2)甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：

(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?、完整的披?

(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;

(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。

(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟兜那闆r外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決。

甲方：____________________

乙方：____________________

時間：____________________

第14篇 有限責任公司資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方:_______________

地址:_______________

法定代表人:_______________

乙方:_______________重慶莎苑食品有限公司

地址:_______________

法定代表人:_______________

甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進行組合,共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務的優(yōu)質(zhì)企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達成以下協(xié)議:

一、有關詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義:

1、重慶莎苑食品有限公司:原屬國有企業(yè),是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。

2、有關資產(chǎn):是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關負債,其詳細資料見(資產(chǎn)負債表)。

3、有關合同:是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊)。

4、有關業(yè)務:是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務,具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準。

5、有關職工:是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方,本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格,再加上:1職工安置費:_______________工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡年,合計金額元;2補交乙方所欠的養(yǎng)老保險金(截止年月)共計元;3對乙方自2010年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費,按國家有關規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷。

甲方:_____________

乙方:_____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

第15篇 公司資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務。

c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值;

e.根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值;

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為;

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注入資產(chǎn)有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權益和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

(注：本合同一式兩份)

甲方：________________

乙方：________________

________年____月____日

第16篇 資產(chǎn)重組補充協(xié)議

甲方:_______________(全稱)

乙方:_______________(全稱)

本協(xié)議中的所有術語,除非另有說明,否則其定義與雙方于_______________年_______________月_______________日簽訂合同編號為的《_______________合同》(以下簡稱“原合同”)中的定義相同。

鑒于:甲乙雙方本著互利互惠的原則,經(jīng)友好協(xié)商,依據(jù)實際情況,在原合同基礎上變更合同條款部分內(nèi)容,特訂立以下補充協(xié)議。

一、協(xié)議內(nèi)容變更部分為:

1、______________________________(具體變更條款)

二、本協(xié)議生效后,即成為原合同不可分割的組成部分,與原合同具有同等的法律效力。

除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外,原合同的其余部分應完全繼續(xù)有效。

本協(xié)議與原合同有相互沖突時,以本協(xié)議為準。

三、本協(xié)議一式貳份,甲方執(zhí)壹份,乙方執(zhí)壹份,具有同等法律效力,自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方:_______________(公章)乙方:_______________(公章)

法定代表人或委托代理人簽字:______________法定代表人或委托代理人簽字:______________

___________年___________月_________日___________年___________月_________日