第1篇 私募股權(quán)投資協(xié)議書
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點(diǎn))。
甲方(原始發(fā)起人)：________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
聯(lián)系電話：__________________________
乙方(投資入股人)：________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
聯(lián)系電話：__________________________
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照?qǐng)?zhí)行。
第一條 擬設(shè)公司
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡(jiǎn)稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡(jiǎn)稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡(jiǎn)稱其他投資人)一起，設(shè)立一家 有限責(zé)任公司 。
二、該有限責(zé)任 公司名稱 暫定為__________投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司或投資)，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____億元，由全體股東一次性實(shí)際認(rèn)繳。
第二條 認(rèn)繳出資
三、甲方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資不少于人民幣_(tái)________萬元。
四、乙方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資人民幣萬元(必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù))。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對(duì)目標(biāo)公司出資的，無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何(但必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。
第三條 有效期間
六、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)失效后，對(duì)目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費(fèi)用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。
第四條 治理結(jié)構(gòu)
八、目標(biāo)公司的股東會(huì)由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對(duì)目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會(huì)的表決權(quán)以出資人民幣_(tái)_____萬元為一票，總計(jì)注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____億元折算為______票。
九、目標(biāo)公司的董事會(huì)由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)選擇聘任。
十、公司對(duì)外投資須經(jīng)董事會(huì)成員過半數(shù)同意。
第五條 投資方式
十一、目標(biāo) 公司設(shè)立 后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：
(1)合作購(gòu)買土地設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)
(2)收購(gòu)或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)
(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
十二、目標(biāo)公司按照前款第(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，對(duì)該等房地產(chǎn)公司的 股權(quán)投資 比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標(biāo)公司按照第1款(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會(huì)，并對(duì)該等公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)利。
第六條 分配模式
十四、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤(rùn)按照國(guó)家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤(rùn)。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實(shí)際應(yīng)歸于甲方。
十五、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對(duì)此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時(shí)再以實(shí)際產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤(rùn)，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三xx的比例進(jìn)行分成。
第七條 退出機(jī)制
十七、目標(biāo)公司設(shè)立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司：
(1)乙方可將其持有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給其他投資人(股東)
(2)經(jīng)股東會(huì)同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人
(3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)，并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時(shí)間
(4)其他法律 法規(guī) 允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標(biāo)公司的，其收益計(jì)算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。
第八條 附則
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標(biāo) 公司章程 及其他公司設(shè)立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________ 乙方(蓋章)：________
代理 人(簽字)：________ 代理人(簽字)：________
________年____月____日 ________年____月____日
第2篇 私募股權(quán)投資協(xié)議書范本
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________（地點(diǎn)）。甲方（原始發(fā)起人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：乙方（投資入股人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照?qǐng)?zhí)行。
第一條 擬設(shè)公司
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡(jiǎn)稱發(fā)起人）及乙方作為投資入股人（以下可簡(jiǎn)稱投資人），同意與其他投資入股人（以下可簡(jiǎn)稱其他投資人）一起，設(shè)立一家 有限責(zé)任公司 。
2、該有限責(zé)任 公司名稱 暫定為__________投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司或投資），注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____億元，由全體股東一次性實(shí)際認(rèn)繳。
第二條 認(rèn)繳出資
1、甲方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資不少于人民幣_(tái)________萬元。
2、乙方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資人民幣萬元（必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對(duì)目標(biāo)公司出資的，無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何（但必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。
第三條 有效期間
1、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)失效后，對(duì)目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費(fèi)用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。
第四條 治理結(jié)構(gòu)
1、目標(biāo)公司的股東會(huì)由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對(duì)目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會(huì)的表決權(quán)以出資人民幣_(tái)_____萬元為一票，總計(jì)注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____億元折算為______票。
2、目標(biāo)公司的董事會(huì)由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)選擇聘任。
3、公司對(duì)外投資須經(jīng)董事會(huì)成員過半數(shù)同意。風(fēng)險(xiǎn)提示：
投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對(duì)此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。
第五條 投資方式
1、目標(biāo) 公司設(shè)立 后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：
（1）合作購(gòu)買土地設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)；
（2）收購(gòu)或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)；
（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
2、目標(biāo)公司按照前款第
（1）、
（2）項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，對(duì)該等房地產(chǎn)公司的 股權(quán)投資 比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標(biāo)公司按照第1款
（1）、
（2）項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會(huì)，并對(duì)該等公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)利。風(fēng)險(xiǎn)提示：
在盈余分配問題上，投資人通常不會(huì)忽略，但對(duì)于投資項(xiàng)目給
第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對(duì)投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會(huì)使得無過錯(cuò)投資人要與過錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯(cuò)投資人。
第六條 分配模式
1、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤(rùn)按照國(guó)家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤(rùn)。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實(shí)際應(yīng)歸于甲方。
2、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對(duì)此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時(shí)再以實(shí)際產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤(rùn)，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進(jìn)行分成。
第七條 退出機(jī)制
1、目標(biāo)公司設(shè)立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司：
（1）乙方可將其持有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給其他投資人（股東）；
（2）經(jīng)股東會(huì)同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）以外的
第三人；
（3）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)，并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時(shí)間；
（4）其他法律 法規(guī) 允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標(biāo)公司的，其收益計(jì)算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。
第八條 附則
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標(biāo) 公司章程 及其他公司設(shè)立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。甲方（蓋章）： 代理 人（簽字）：________年____月____日乙方（蓋章）：代理人（簽字）：________年____月____日
