第1篇 投資成立子公司協(xié)議書范本最新
甲方：
住址：
法人代表 ：
身份證 號：
乙方：
住址：
法人代表：
身份證號：
為尋求合作發(fā)展，合作各方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立 子公司 （以下簡稱“子公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》等有關法律 法規(guī) ，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。
第一條、公司概況
1、申請設立的子 公司名稱 為：_____________________。
2、公司住所擬設在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。
3、子公司的組織形式為：__________________。
第二條、公司宗旨與 經營范圍
1、子公司的經營宗旨為：________________________。
2、 子公司的經營范圍為 ：________________________。
第三條、注冊資本
子公司的注冊資本為人民幣________元整，出資可以為貨幣、實物、 知識產權 、 土地使用權 等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價形式出資，其中：
甲方：出資額為_________萬元，以場地使用權和設備使用權方式出資，占注冊資本的_________％。
乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金和技術方式出資，占注冊資本的_________％。
全體股東的貨幣出資金額不得低于 有限責任公司注冊資本 的百分之______。
第四條、出資時間
1、股東應當按期足額繳納 公司章程 中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。
3、甲方投入新公司的設備使用權和場地使用權于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)。
4、乙方投入新公司的技術出資應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金出資應于________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
第五條、出資評估
1、對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2、用實物（或者知識產權、土地使用權等）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在 公司注冊資本 驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請 公司設立 登記時向公司登記機關提交有關證明。
第六條、出資證明
子公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：
1、公司名稱。
2、公司登記日期。
3、公司注冊資本。
4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第七條、新公司組織結構
1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理。
2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)巍?/p>
3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監(jiān)事會主席／召集人由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>
4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。
第八條、各發(fā)起人的權利
1、申請設立子公司，隨時了解子公司的設立工作進展情況。
2、簽署子公司設立過程中的法律文件。
3、審核設立過程中籌備費用的支出。
4、推舉子公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經子公司股東會按子公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，公司董事任期_________年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
5、提出子公司的監(jiān)事候選人名單，經子公司股東會按子公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期_________年，任期屆滿可連選連任。
6、在子公司成立后，按照國家法律和子公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。
第九條、發(fā)起人的義務
1、及時提供子公司申請設立所必需的文件材料。
2、在子公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對子公司承擔賠償責任。
3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向子公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。
4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。
5、在子公司成立后，按照國家法律和子公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。
第十條、費用承擔
1、在子公司設立成功后，同意將為設立子公司所發(fā)生的全部費用列入子公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。
2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。
第十一條、財務、會計
1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。
2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。
3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、財務會計報告應當在召開股東會年會的_________日前置備于子公司，供股東查閱。
5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定 公積金 。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_________以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
7、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
8、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十二條、 合營期限
1、公司經營期限為_________年。 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日為公司成立之日。
2、合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行 清算 。清算后的財產，按甲乙方投資比例進行分配。
第十三條、違約責任
1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為 違約金 。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權 解除合同 。
2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。
第十四條、聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。
（2）發(fā)起人各方投入子公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。
（3）發(fā)起人各方向子公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第十五條、保密
合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括 商業(yè)秘密 、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為______年
第十六條、合同的變更
本 合同履行 期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_______天內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
第十七條、爭議的處理
1、本合同受中華人民共和國法律 管轄 并按其進行解釋。
2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第___種方式解決。
（1）提交_________ 仲裁委員會 仲裁。
（2）依法向人民法院起訴。
第十八條、不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
3、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。
第十九條、合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
第二十條、補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第二十一條、 合同的效力
1、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。
2、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方：（簽章）
地址：
聯(lián)系方式：
簽約日期：________年_______月_______日
乙方：（簽章）
地址：
聯(lián)系方式：
簽約日期：________年_______月_______日
第2篇 子公司增資擴股協(xié)議書范本通用版
甲方：____________________________
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
丙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
鑒于：
公司(以下簡稱xx公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司為乙方全資子公司。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示
甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對xx公司進行投資。
經甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產評估有限責任公司對xx公司截止________年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經雙方經友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。
一、xx公司的股權結構和資產情況
xx公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權。
根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產評估值為人民幣______萬元。
二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構
雙方一致同意以本協(xié)議所述經評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。
增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。
三、新增出資的繳付及工商變更
本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗資賬戶。
雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容
xx公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經丙以書面形式認可除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述xx公司章程
本次交易取得政府部門、xx公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于xx公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案
xx公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露xx公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息
過渡期內，xx公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配
過渡期內，xx公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經營中的處臵或負債除外)
過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上
原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設臵質押等權利負擔
xx公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。
雙方同意，雙方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設、生產和經營需求或經新xx公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
xx公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應于交割日后______個工作日內(經雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。
雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：
戶名：__________________
銀行賬號：__________________
開戶行：__________________
雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。
若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向xx公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應于本協(xié)議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
由xx公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由xx公司承擔。
四、增資擴股后公司法人治理結構
增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。
公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。
公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)危倍麻L由______方(丙方)推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
公司監(jiān)事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。
公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名?？偨浝碛蒧_____方推薦經董事長提名，由董事會聘任副總經理經總經理提名，由董事會聘任財務總監(jiān)(副總經理級)由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。
五、資產、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，xx公司的全部資產、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。
六、股權轉讓
股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
七、稅費及相關費用承擔
本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。
八、權利和義務
雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。
督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。
雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。
雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。
九、承諾與保證
雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。
甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。
雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。
雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。
丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。
本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，以后簽者為準。
十、違約責任
本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。
除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。
違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。
無故提出終止本協(xié)議的。
其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。
本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
要求違約方繼續(xù)履行相關義務。
暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。
催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。
法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。
本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
十一、保密
本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。
本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。
本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。
十二、協(xié)議的生效、變更與解除
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。
對本協(xié)議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：
(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議
(2)不可抗力事件持續(xù)_____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行
(3)因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議
(4)本協(xié)議解除時即終止
(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。
十三、爭議解決方式
因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。
本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。
十四、其他
除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
除本協(xié)議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。
如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。
本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。
本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。
甲方：(蓋x)
法定代表人或授權代表(簽字)：
________年____月____日
乙方：(蓋x)
法定代表人或授權代表(簽字)：
________年____月____日
丙方：(蓋x)
法定代表人或授權代表(簽字)：
________年____月____日
第3篇 子公司股權轉讓協(xié)議書范本
轉讓方：（以下稱甲方）受讓方：（以下稱乙方）風險提示
一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。______有限公司是根據(jù)《公司法》登記設立的有限公司，注冊資本______萬元，實收資本______萬元?，F(xiàn)甲方決定將所持有的公司______％的股權（認繳注冊資本______萬元，實繳注冊資本______萬元）按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉讓給乙方。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：
第一條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式１、甲方同意將所持有______有限公司______％的股權（認繳注冊資本______萬元，實繳注冊資本______萬元）以______萬元人民幣的價格轉讓給乙方，（備注：所轉讓的股權中如認繳的注冊資本尚未全部到資，約定如下：所轉讓的占______有限公司______％的股權中尚未到資的注冊資本______萬元由乙方按章程規(guī)定如期到資。）乙方同意按此價格和條件購買該股權。２、乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起____日內，將轉讓費______萬元人民幣以（現(xiàn)金或轉帳）方式分______次支付給甲方。風險提示
二：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。
第二條 保證風險提示
三：
股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據(jù)《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意?。薄⒓追奖ＷC所轉讓給乙方的股權是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懯茏尫嚼娴蔫Υ?，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。２、甲方保證所轉讓給乙方的股權，公司的其他股東已放棄優(yōu)先購買權。３、乙方受讓甲方所持有的股權后，即按______有限公司章程規(guī)定享有相應的股東權利和義務。４、乙方承認______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權利和義務。
第三條 盈虧分擔公司依法辦理變更登記后，乙方即成為______有限公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 股權轉讓的費用負擔股權轉讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由______方承擔。
第五條 協(xié)議的變更與解除在公司辦理股權轉讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。２、一方當事人喪失實際履約能力。３、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協(xié)議履行成為不必要。４、因情況發(fā)生變化，經過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。
第六條 違約責任本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責，違約方應向協(xié)議他方支付股權轉讓價格______％的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經濟損失，并且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分，違約方應予賠償。
第七條 爭議的解決甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第________種方式解決：１、將爭議提交________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。２、各自向所在地人民法院起訴。
第八條 法律適用本協(xié)議及其所依據(jù)之相關文件的成立，有效性，履行和權利義務關系，應該適用________法律進行解釋。
第九條 協(xié)議生效的條件本協(xié)議自簽訂之日起生效。
第十條 其他本協(xié)議正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關一份，xx公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（簽字或蓋章）：________年____月____日乙方（簽字或蓋章）：________年____月____日
第4篇 子公司增資擴股協(xié)議書范本
甲方：____________________________
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
丙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
鑒于：
１、公司（以下簡稱xx公司）是一家依中華人民共和xx法律成立并合法存續(xù)的 有限責任公司 ，注冊地在中華人民共和xx______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司為乙方全資 子公司 。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示
２、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對xx公司進行投資。
３、經甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產評估有限責任公司對xx公司截止________年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據(jù)《中華人民共和xx 合同法 》、《中華人民共和xx 公司法 》等相關法律、 法規(guī) 和政策規(guī)定，經雙方經友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。
一、xx公司的股權結構和資產情況
１、xx公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______％的股權。
２、根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產評估值為人民幣______萬元。
二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構
１、雙方一致同意以本協(xié)議所述經評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。
２、增資擴股后 公司注冊資本 人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。
三、新增出資的繳付及工商變更
１、本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗資賬戶。
（１）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；
（２）xx公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經丙以書面形式認可；除上述xx 公司章程 修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述xx公司章程；
（３）本次交易取得政府部門、xx公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于xx公司董事會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
（４）xx公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露xx公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息；
（５）過渡期內，xx公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配；
（６）過渡期內，xx公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大 債務 （通常業(yè)務經營中的處臵或負債除外）；
（７）過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的 工資 、薪水、補償、獎金、激勵報酬、 退休金 或其他福利且提高幅度在______％以上；
（８）原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設臵 質押 等權利負擔；
（９）xx公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。
２、雙方同意，雙方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設、生產和經營需求或經新xx公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、 委托貸款 和期貨交易。
３、xx公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應于交割日后______個工作日內（經雙方認可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。
４、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：
戶名：__________________
銀行賬號：__________________
開戶行：__________________
雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
５、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有 股東權利 并承擔相應股東義務。
６、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向xx公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
７、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應于本協(xié)議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
８、由xx公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由xx公司承擔。
四、增資擴股后公司法人治理結構
１、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和xx公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。
２、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。
３、公司董事會由______名董事組成，設董事長１名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)?，副董事長由______方（丙方）推薦當選的董事?lián)危啥聲x舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的 辭職 ，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
４、公司監(jiān)事會由３人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換；另外１名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起５個工作日內完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。
５、公司的經營管理機構設總經理１名和副總經理若干名?？偨浝碛蒧_____方推薦經董事長提名，由董事會聘任；副總經理經總經理提名，由董事會聘任；財務總監(jiān)（副總經理級）由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。
五、資產、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，xx公司的全部資產、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。
六、 股權轉讓
１、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
２、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
３、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
七、稅費及相關費用承擔
１、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
２、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請 律師 事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。
八、權利和義務
１、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、 經營范圍 、公司章程、法定代表人、股權結構等。
２、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。
３、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。
４、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。
九、承諾與保證
１、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。
２、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。
３、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。
４、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。
５、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理；丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。
６、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，以后簽者為準。
十、 違約責任
１、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付 違約金 。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。
２、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。
（１）違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。
（２）無故提出終止本協(xié)議的。
（３）其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。
３、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第２款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
（１）要求違約方繼續(xù)履行相關義務。
（２）暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。
（３）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方 解除合同 。
（４）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。
４、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
十一、保密
１、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和 債權債務 清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的 商業(yè)秘密 。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
２、因法律法規(guī)的規(guī)定、有 管轄權 的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。
３、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。
４、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。
十二、協(xié)議的生效、變更與解除
１、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。
２、對本協(xié)議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。
３、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：
（１）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（２）不可抗力事件持續(xù)_____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行；
（３）因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議；
（４）本協(xié)議解除時即終止；
（５）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。
十三、爭議解決方式
１、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。
２、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。
３、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。
十四、其他
１、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
２、除本協(xié)議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。
３、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。
４、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。
５、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。
甲方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日
乙方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日
丙方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日甲方：____________________________
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
丙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
鑒于：
１、公司（以下簡稱xx公司）是一家依中華人民共和xx法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和xx______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。xx公司為乙方全資子公司。xx公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示
２、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式對xx公司進行投資。
３、經甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產評估有限責任公司對xx公司截止________年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據(jù)《中華人民共和xx合同法》、《中華人民共和xx公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經雙方經友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。
一、xx公司的股權結構和資產情況
１、xx公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______％的股權。
２、根據(jù)審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》，截止________年____月____日，xx公司的資產評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產評估值為人民幣______萬元。
二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構
１、雙方一致同意以本協(xié)議所述經評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。
２、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。
三、新增出資的繳付及工商變更
１、本協(xié)議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗資賬戶。
（１）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；
（２）xx公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經丙以書面形式認可；除上述xx公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述xx公司章程；
（３）本次交易取得政府部門、xx公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于xx公司董事會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
（４）xx公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露xx公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息；
（５）過渡期內，xx公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配；
（６）過渡期內，xx公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。xx公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（通常業(yè)務經營中的處臵或負債除外）；
（７）過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；
（８）原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部xx公司份額或在其上設臵質押等權利負擔；
（９）xx公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。
２、雙方同意，雙方對xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設、生產和經營需求或經新xx公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
３、xx公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時xx公司應于交割日后______個工作日內（經雙方認可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。
４、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：
戶名：__________________
銀行賬號：__________________
開戶行：__________________
雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
５、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。
６、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向xx公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
７、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應于本協(xié)議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
８、由xx公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由xx公司承擔。
四、增資擴股后公司法人治理結構
１、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和xx公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。
２、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。
３、公司董事會由______名董事組成，設董事長１名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事?lián)?，副董事長由______方（丙方）推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
４、公司監(jiān)事會由３人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換；另外１名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起５個工作日內完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。
５、公司的經營管理機構設總經理１名和副總經理若干名?？偨浝碛蒧_____方推薦經董事長提名，由董事會聘任；副總經理經總經理提名，由董事會聘任；財務總監(jiān)（副總經理級）由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。
五、資產、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，xx公司的全部資產、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。
六、股權轉讓
１、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
２、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
３、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
七、稅費及相關費用承擔
１、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
２、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。
八、權利和義務
１、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。
２、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。
３、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對xx公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對xx公司享有相應的股東權利。
４、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。
九、承諾與保證
１、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。
２、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。
３、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。
４、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。
５、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理；丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。
６、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，以后簽者為準。
十、違約責任
１、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。
２、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。
（１）違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。
（２）無故提出終止本協(xié)議的。
（３）其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。
３、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第２款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
（１）要求違約方繼續(xù)履行相關義務。
（２）暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。
（３）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。
（４）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。
４、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
十一、保密
１、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
２、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。
３、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。
４、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。
十二、協(xié)議的生效、變更與解除
１、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。
２、對本協(xié)議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。
３、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：
（１）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（２）不可抗力事件持續(xù)_____個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行；
（３）因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議；
（４）本協(xié)議解除時即終止；
（５）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。
十三、爭議解決方式
１、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。
２、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應履行。
３、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。
十四、其他
１、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由xx公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
２、除本協(xié)議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。
３、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。
４、本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。
５、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。
甲方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日
乙方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日
丙方：（蓋x）
法定代表人或授權代表（簽字）：
________年____月____日
