股權轉讓協(xié)議書合同（15份范本）

第1篇 公司股權轉讓協(xié)議書合同標準范本

轉讓方(甲方)：

地址： 郵編：

法人代表： 職務：

電話： 傳真：

受讓讓(乙方)：

地址： 郵編：

法人代表： 職務：

電話： 傳真：

鑒于：

1.【】公司是根據(jù)中國法律在 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元，業(yè)務范圍為：

2.轉讓方 公司是根據(jù)中國法律在 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元，持有【】公司 %的股權

3.受讓方 公司是根據(jù)中國法律在 合法設立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為 元

4.轉讓方將其持有占【】公司注冊資本 %的股權以本協(xié)議約定的條件轉讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓上述股權。

經雙方友好協(xié)商，就上述目標股權轉讓事宜達成本協(xié)議，以茲共同遵守：

一、轉讓股權的份額及其價格

1.1 轉讓方同意將其所持有的【】公司 %的股權(協(xié)議股權)轉讓給受讓方。

1.2 根據(jù)

1.1條之約定計算，雙方同意轉讓方以總額人民幣 萬元的價格將協(xié)議股權轉讓給受讓方。

1.3 雙方確認，上述協(xié)議股權轉讓款已包含對交割日之前因目標公司正常業(yè)務經營所發(fā)生的債權債務的判斷、評估、計算。

二、股權轉讓款的支付

受讓方應在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內一次性向轉讓方支付股權轉讓款人民幣 萬元。

三、有關【】公司盈虧的分擔

自本次股權轉讓完成工商登記之日起，受讓方根據(jù)其在【】公司注冊資本中所占有的股權比例分享利潤和分擔風險與虧損。

四、變更登記

股權轉讓款支付完畢之日起____日內，【】公司應向工商管理部門申請工商登記變更，轉讓方、受讓方均應予以配合。

五、承諾與保證

5.1 轉讓方承諾關于本次股權轉讓均已獲得【】公司股東會或董事會的同意。

5.2 轉讓方承諾并保證其所轉讓的股權是合法有效的，其擁有完全、不可爭議的處分權，該股權沒有設置任何形式的擔保，并不存在任何第三人的追索。否則，轉讓方應承擔由此引致的所有法律責任及給受讓方造成的經濟損失。

5.3 轉讓方承諾積極提供相關資料及協(xié)助【】公司辦理股權轉讓手續(xù)，以確保乙方能夠順利辦理股權轉讓的變更登記等相關手續(xù)。在這些手續(xù)完成后，受讓方能夠合法擁有本次所轉讓的全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。

5.4 受讓方承諾并保證按時向甲方支付股權轉讓款。

六、不可抗力事件

任何一方因戰(zhàn)爭、動亂、罷工、自然災害等主觀上不能預見、客觀上不能控制、不能避免并不能克服的不可抗力事件的發(fā)生，致使其不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，可全部或部分免除責任。但其應將該不可抗力事件發(fā)生的情況及時通知對方，并須于該不可抗力事件發(fā)生之日起____日內，書面將該不可抗力事件的詳情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及經當?shù)毓C部門出具的證明文件送達給對方。

七、相關費用負擔

除法律另有規(guī)定外，因簽署和履行本協(xié)議所發(fā)生的相關費用由甲、乙雙方各承擔一半。

八、違約責任

8.1 本協(xié)議生效后，各方應適當、全面地履行各自所承擔的義務，未經對方書面同意，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議。

8.2若甲方違約，乙方有權解除本協(xié)議，收回已付的轉讓款及利息，并向甲方收取違約金。

8.3若乙方未按本協(xié)議第二條之規(guī)定支付轉讓款，每延遲____日，須向甲方支付轉讓款總額萬分之五的違約金延遲付款超過____日，甲方有權解除本協(xié)議，并向乙方收取違約金。

九、適用法律及爭議的解決

9.1 本協(xié)議書的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄

9.2 若因履行本協(xié)議或對本協(xié)議解釋而產生的任何爭議，各方均應友好協(xié)商解決若各方在發(fā)生爭議之日起____日內未能解決該爭議，任何一方均有權向 人民法院提起訴訟。

十、其他事項

10.1 本協(xié)議自雙方或其授權代表簽字蓋章之日起生效。

10.2 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充協(xié)議加以規(guī)定，補充協(xié)議作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具同等法律效力。

10.3 本協(xié)議一式 份，均具有同等的法律效力，甲方執(zhí) 份，乙方執(zhí) 份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

第2篇 關于股權轉讓協(xié)議書合同標準范本

出讓方：_______________(以下簡稱甲方) 地址：_______________ 法定代表人：__________

受讓方：_______________(以下簡稱乙方) 地址：_______________ 法定代表人：__________

茲有xx公司是由出讓方于________年____月____日投資成立的，其注冊資本為_____萬。出讓方有意將其擁有的占目標公司_____%的股權按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條件受讓目標股權。故此，甲、乙雙方當事人本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就________xx公司 股權轉讓 事宜達成如下協(xié)議：

一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有_____xx公司_____%的股權(認繳注冊資本__________元，實繳注冊資本__________元，協(xié)議簽訂當時_____xx公司基本賬戶余額：__________元)以_______________ 元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起____日內，將轉讓費_____ 元，人民幣__________以__________ (備注：現(xiàn)金或轉帳)方式分_____次支付給甲方。

二、股權交付

1、本合同簽訂后，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜，要求________xx公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊，并辦理工商登記手續(xù)甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實，向乙方出具書面的證明。工商變更登記之日，受讓股權的所有權正式發(fā)生轉移。

2、從本協(xié)議簽訂之日起，如____日內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權 解除合同 ，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。

三、有關公司盈虧(含 債權債務 )的分擔

本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。受讓方分享轉讓后該公司的利潤和分擔風險及虧損。

四、陳述與保證

4.1 在本協(xié)議簽署之日，出讓方向受讓方陳述并保證如下：

4.

1.1 出讓方有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議

4.

1.2 出讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權利

4.

1.3 目標公司的資產和目標股權未設置任何 抵押 或 質押 ，目標公司未為第三人提供任何擔保

4.

1.4 不存在未了的、針對目標公司的 訴訟 或仲裁。

4.2 在本協(xié)議簽署之日，受讓方向出讓方陳述并保證如下：

4.

2.1 受讓方有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議

4.

2.2 受讓方用于支付轉讓價款的資金來源合法。

五、稅費負擔

因履行本合同所產生的一切稅費根據(jù)甲乙雙方各自的責任和義務分擔。 股權轉讓登記完成后，受讓方于支付轉讓款之同時，一并向出讓方支付人民幣__________元(_____ 元，含 增值稅 防偽開票稅控系統(tǒng)，稅控機用的電腦和針式打印機在內)。

六、資產移交

銀行存款交接在 股權變更 登記后、乙方變更前完成。(_____xx公司基本戶銀行存款：__________元，人民幣_______________)

七、風險承擔

出讓方和受讓方一致同意，以股權變更登記之日為風險承擔之臨界日。 在股權變更登記完成前，xx公司產生的有關債務及紛爭或第三人針對出讓方股權的紛爭均與受讓方無關，即使股權變更登記完成后，由此引起的法律責任由出讓方單獨承擔。

股權變更登記完成后所發(fā)生的與_______________xx公司有關的紛爭均與出讓方無關，由此引起的法律責任由受讓方自行承擔。如因甲方在簽訂本協(xié)議時，未如實告知有關______________xx公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為____________________ 公司股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

八、 違約責任

雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使另一方遭 受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

九、爭議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向________xx公司所在地人民法院提起訴訟。

十、其他

本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，________xx公司存一份，均具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方方當事人簽字之日生效，各頁應加蓋__________ 公司騎縫章。

甲方：__________ 乙方：__________

法定代表：__________ 法定代表：__________

簽訂日期：________年____月____日

簽訂地點

第3篇 關于股權轉讓協(xié)議書合同通用版

出讓方：__________(以下簡稱甲方) 住 址：_______________ 法定代表人：__________

受讓方：__________(以下簡稱乙方) 住 址：_______________ 法定代表人：__________

甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，就甲方將其所持____________公司(下稱目標公司)____%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司____%的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力

(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司____%的股權

(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制

(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準

(5)甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續(xù)在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押

(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續(xù)狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力

(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司____%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解

(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力

(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

三、轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為____萬元人民幣(大寫：人民幣________元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標公司____%股權過戶至乙方名下后____日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。

四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署

2、本合同已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批準。

五、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權轉讓有關的全部手續(xù)，并將所轉讓的目標公司____% 的股權過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數(shù)額。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。

(2)經甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第

(2)、

(3)項原因而終止時，甲方應在____日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密除非是：

(1)法律要求

(2)社會公眾利益要求

(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方(甲方)：__________(蓋章) 法定代表人(或授權代表)簽字：__________

受讓方(乙方)：__________(蓋章) 法定代表人(或授權代表)簽字：__________

簽署時間：________年____月____日

簽署地點

第4篇 關于股權轉讓協(xié)議書標準合同范本

本協(xié)議由簽約各方于________年____月____日于中國____市簽署。

鑒于條款：

1、xx方有限公司(被轉讓的公司，以下稱xx方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經營企業(yè)，持有企合冀唐總字第130xxx0242 號《企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 》，法定住所為中國____省____市， 注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。

2、甲方有限公司(轉讓方，以下稱甲方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經營企業(yè)，持有企作冀唐總字第130xxx0241 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

甲方為xx方的股東，持有xx方75%的股權。

3、乙方 股份有限公司 (受讓方，以下稱乙方)為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有370xxx5260 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

4、甲方擬將其持有的xx方75%的 股權轉讓 予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的xx方75%的股權。

基于上述鑒于條款，根據(jù)中華人民共和xx相關法律 法規(guī) 的規(guī)定，簽約各方就股權轉讓事宜達成一致協(xié)議如下：

第一條簽約各方

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

第二條轉讓之股權

1、本協(xié)議所稱轉讓之股權是指甲方持有的xx方75%的股權。

2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方乙方同意受讓甲方持有的xx方75%的股權。

3、甲方承諾，對其持有的xx方75%的股權享有完整的處置權在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的xx方75%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益， 于本協(xié)議約定的股權轉讓之日，不附帶任何 質押 權、 留置權 和其他擔保權益的轉移予乙方， 同時，甲方按照《 公司章程 》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移予乙方。

4、甲方承諾，上述其持有的xx方75%的股權為依法可以轉讓的股權。

第三條本協(xié)議成立的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經xx方其他股東書面承諾同意、并放棄相應的優(yōu)先購買權以及，本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經xx方董事會決議通過。

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方董事會決議通過

3、本協(xié)議業(yè)經雙方簽署。

二、實質要件

1、xx方原相關所有檔案文件業(yè)已轉移至xx方的獨立辦公場所

2、本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議

第五條所述的《保證擔保協(xié)議書》業(yè)已生效以及，本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議

第五條所述的《 股權質押協(xié)議 書》業(yè)已生效， 并辦理完畢相應的股權質押手續(xù)。(上述擔保協(xié)議，詳見本協(xié)議附件

三、附件四)

第四條本協(xié)議生效的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方 股東大會決議 通過

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，以及相應的xx方合同、章程的修改，業(yè)經相關有權機構批準。

二、實質要件

1、甲方擬租賃予xx方使用的土地(即位于____省____市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處，詳見本協(xié)議附件一)，甲方將提供其合法 征地 、并業(yè)已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關政府部門出具相關文件確認并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與xx方簽署了合法有效的《 土地使用權 租賃協(xié)議 》，經相應有權機構備案并出具《土地使用權他項權利證書》

2、xx方目前所使用的全部房產，均已擁有相關有權機構頒發(fā)之合法有效的《 房屋所有權 證》，并xx方為上述房產之唯一合法的所有權人，不能取得合法有效的《房屋所有權證》的、應當具有該等房產合法建設的全部許可文件(包括但不限于《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設項目規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》)其目前所租賃之全部房產，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經相關有權機構登記

3、目前，甲方與相關當事方簽署的、尚在存續(xù)期內的、關于本協(xié)議項下xx方經營之焦化項目的原材料供應、產品銷售、 代理 及分銷合同，及其他尚在存續(xù)期內的、與生產經營有關的合同，其 合同當事人 業(yè)已由甲方變更為xx方，或者業(yè)已由xx方與相關當事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行

4、本協(xié)議甲方及其關聯(lián)方與xxx已就土地、房產租賃，原材料供應、產品銷售、生產經營權取得(包括但不限于水、電、氣供應等)等相關事宜達成一致并簽署了相應的合同

5、xx方公司業(yè)已與相關職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)簽署了 勞動合同 、并就相關 社會保險 、福利等問題與職工達成一致

6、本協(xié)議項下xx方經營之焦化項目，業(yè)已獲得國家環(huán)?？偩謱υ擁椖康呐鷾剩蛘邍噎h(huán)?？偩质跈郷___市環(huán)保局批準該項目的文件、或者其他____市環(huán)保局有權批準該項目的證明文件。并且，業(yè)已獲得完備的建設項目環(huán)境批準文件，包括但不限于有資質的機構出具的環(huán)境影響監(jiān)測報告、試生產許可文件、試生產合格證明、國家有權部門出具的建設項目竣工驗收合格證明、環(huán)境保護設施竣工驗收證明，以及相應的污染物排放許可證明 并且，本協(xié)議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準文件而進行之相關配套工程的資金投入，均由甲方承擔

7、根據(jù)甲方在此之前對xx方的投資行為而應當轉入xx方的全部應收票據(jù)，業(yè)已按照《 票據(jù)法 》之相關規(guī)定，將相關所有票據(jù)權利轉移至xx方。

第五條轉讓價格及支付

一、股權轉讓價格。

甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓的價格，參考截止到________年11____月18____日，經會計師事務所有限公司審計之xx方凈資產價值確定。

根據(jù)會計師事務所有限公司于________年11____月20____日出具之()字第5-077 號《審計報告》確認，截止到________年11____月18____日，xx方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：287,966,564.97 元)，凈資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整(小寫：235,800,000 元)。

基于以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整(小寫：229,900,000 元)。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)，作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下xx方75%的股權業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整(小寫：114,900,000 元)，由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。

三、甲乙雙方確認并同意，若截至________年03____月31____日，本協(xié)議

第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協(xié)議剩余條款終止履行，并要求甲方在________年04____月15____日之前，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方或者，乙方亦有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款，自________年04____月01____日起，應當由甲方按照同期 銀行貸款 基準利率向乙方支付相應的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協(xié)議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》約定。上述《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》作為本協(xié)議的附件。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度( ________年、________年、________年)，xx方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整(小寫：200,000,000 元)，如果不能實現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進行補償，而不受xx方是否實施分配影響

2、在上述三個完整會計年度內，按照xx方每年實現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整(小寫： 200,000,000 元)計算，按照xx方章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證，xx方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現(xiàn)金分紅的能力

3、如果xx方董事會決定實施現(xiàn)金分配紅利，而xx方的現(xiàn)金分紅能力達不到上述第2 項規(guī)定之比例的，由甲方以現(xiàn)金的形式代替xx方支付乙方現(xiàn)金分紅，xx方再向甲方償付。

第七條 債權債務 處置

1、甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為xx方的股東，按照其持股比例享有 股東權利 、承擔股東義務。

2、甲乙雙方確認并同意，對于：

(1)上述()字第5-077 號《審計報告》中未列明的xx方應承擔的相關債務

(2)基于本次股權轉讓前存在的事實使xx方因 訴訟 、仲裁而導致賠償責任

(3)基于本次股權轉讓前存在的事實使xx方因 行政處罰 而導致處罰責任

(4)本次股權轉讓前因xx方簽署的 擔保合同 導致保證義務而承擔保證責任

(5)其它一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致xx方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔。

第八條股權轉讓的實施

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內，甲方應將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關登記批準備案手續(xù)，包括但不限于工商、稅務、海關、和外匯管理等。

上述相關登記批準備案手續(xù)完成后，即視為本協(xié)議項下股權轉讓完成。

2、乙方應當協(xié)助甲方完成上述本次股權轉讓相關批準備案手續(xù)，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓批準備案手續(xù)之目的使用。

第九條保證及承諾

1、甲方保證對其持有的xx方75%的股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有

第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。

2、甲方保證其持有的xx方75%的股權為依法可以轉讓的股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何法律障礙。

3、甲方承諾，其基于本次股權轉讓而向乙方提供的xx方的人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

4、甲方承諾，xxx已獲得經營目前業(yè)務所需批準、許可證和注冊證書所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。

5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務之外，xx方不存在任何其他債務，包括但不限于因 知識產權 、環(huán)境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。

6、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證xx方的運作經營遵從如下條款：

(1)xx方將正常的從事其業(yè)務經營，不得從事、承擔或進行任何其正常業(yè)務之外的交易、義務或付款，不得中斷、停止或變更其業(yè)務性質、范圍和方式。

(2)合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權代表列席xx方的董事會、股東大會和參與討論。

(3)xx方將以能夠取得合理盈利并且不損害xx方長遠利益的方式經營。

(4)xx方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(5)xx方向銀行貸款，必須征得乙方的同意除此之外，xx方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司、組織、機構、 個人貸款 ，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(6)xx方不得在其資產或業(yè)務上設立或允許存在任何債權、 抵押權 、質押權、留置權

或其他擔保權益，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(7)xx方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的

或其他形式的擔保、保證或保賠。

(8)xx方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權。xx方不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。

xx方將不會逾期向任何 債權人 支付到期應付款項。

xx方將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務。

(9)xx方購買固定資產，一次支出超過人民幣壹佰萬元整(小寫：1,000,000 元) 的，必須征得乙方的同意。

(10)xx方出售公司產品，售價不得低于各產品年平均價格的97%上述產品年平均價格的計算，以xx方正式簽署的產品的 購銷合同 約定的價格為標準。

xx方購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103%上述材料年平均價格的計算，以xx方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

(1

1)除在正常業(yè)務過程中外，xx方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業(yè)務或資產。

(1

2)甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。

(1

3)xx方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發(fā)生任何變化。

(1

4)未經乙方同意，xx方不得轉讓其所擁有的 專利 技術、非專利技術的所有權或使用權。

xx方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

(1

5)未經乙方同意，xx方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

(1

6)未經乙方同意，xx方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

(1

7)xx方將采取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證xx方的董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和xx之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護xx方的合法權益。

8、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

(1)進入xx方的場地和設施，會見xx方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。

(2)從xx方、其董事、管理人員和員工得到xx方的業(yè)務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。

9、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：

(1)xx方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產生的任何債務和其他義務。

(2)因xx方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產生的任何 違約責任 、過失責任、違法責任或其他

第三方責任并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產生的所有合理開銷。

10、本協(xié)議甲方承諾，若xx方的機器設備在自本協(xié)議生效之日起的________年內因任何質量問題而影響xx方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

1、本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)，其在與xx方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

2、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對xx方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。

3、本協(xié)議甲方保證，其在此之前對xx方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

4、本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

5、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續(xù)。

6、本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權(包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權)

7、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或對抗本協(xié)議項下義務的履行。

8、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，設立、開發(fā)、經營、協(xié)助經營或從事于、得益于或使用與xxx務相競爭的任何業(yè)務、企業(yè)或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶(或試圖征求、游說或勸說客戶)，目的在于向該客戶發(fā)出與xxx務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，從乙方或其關聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員(或試圖征求、游說或誘勸雇員)，目的在于在實質上與xx方相競爭之企業(yè)或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用xx方擁有或使用的任何技術和商業(yè)訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于xx方所使用之名稱，或暗示與xx方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損xx方之商譽的任何其他事項。

二、上述

第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯(lián)xx已設立之與xxx務相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應優(yōu)先收購的權利。

第十一條保密

1、本協(xié)議雙方均應對有關本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內容保守秘密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業(yè)務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協(xié)議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協(xié)議

第十一條第2 款之規(guī)定。

4、除本協(xié)議

第十一條第2 款另有規(guī)定外，本協(xié)議

第十一條規(guī)定的義務不受時間限制。

第十二條不可抗力

1、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和xx法律解釋。

2、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過____日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。

3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在____日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。

第十三條違約責任

1、本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

3、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產生的全部損失。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均受中華人民共和xx法律(不包括中華人民共和xx香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣) ()的管轄。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國____市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。

第十五條協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內，經簽約各方協(xié)商一致，并經相關有權機構批準，本協(xié)議可以變更或者解除。

2、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協(xié)議，甲方必須無條件同意。

3、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和xx法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經相關有權機構批準后生效。

第十六條通知

一方給予另一方的通知應以書面做出，并以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發(fā)送至接收方的注冊住所。所發(fā)出的任何通知：

1、以專人遞送的，視為于送交時送達。

2、以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內送達。

3、以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達。

第十七條簽署、生效及其他

1、本協(xié)議項下關聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(________年修訂本)之第7.3.2 和7.3.3 條規(guī)定的情形解釋。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)并有約定的，從其約定。

3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

5、本協(xié)議自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效。

6、本協(xié)議項下之日包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

7、雙方法定代表人或授權代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議， 以xxx。

8、本協(xié)議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及xx方各執(zhí)一份，余報批準備案使用。

(此頁下無正文)

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《 股權轉讓協(xié)議書 》簽字頁：

(此頁無正文)

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人(授權代表)：

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人(授權代表

第5篇 公司股權轉讓協(xié)議書熱門合同樣書

轉讓方：_____________(甲方) 受讓方：_____________(丙方)

地址：_______________________ 地址：_______________________

身份證 號碼：_________________ 身份證號碼：_________________

轉讓方：_____________(乙方) 受讓方：_____________(丁x)

地址： _____________________ 地址：_______________________

身份證號碼：_________________ 身份證號碼：_________________

__________實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱公司)，于________年____月____日成立，由甲、乙方合資經營， 注冊資金 _____萬元人民幣。投資總人民幣_____萬元，實際投資人民幣_____萬元。甲方占_____%的股權，已投資人民幣_____萬元。乙方占_____%的股權，已投資人民幣_____萬元。現(xiàn)甲、乙方愿將其占有限公司_____%的 股權轉讓 給丙、丁雙方，經公司股東會會議通過，并征得股東的同意，現(xiàn)甲、乙、丙、丁xx協(xié)商，就股權一事，達成協(xié)議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1.甲、乙方占有限公司_____%的股權，根據(jù)原有限 公司章程 規(guī)定，甲、乙方共投資人民幣_____萬元?，F(xiàn)甲方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丙方，乙方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丙方，乙方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丁x。

2.丙、丁雙方已經于本協(xié)議生效之日按第一款第一條的價格以現(xiàn)金方式一次性付清給甲、乙方。

二、甲、乙方保證對其以擬轉讓給丙、丁雙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有 質押 ，對外沒有 債權債務 ，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則應由甲、乙方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔。

本協(xié)議生效后，甲、乙方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。丙、丁雙方按股份比例分享轉讓后該公司的利潤和分擔風險及虧損。

四、 違約責任

1.本合同一經生效，四方必須自覺履行，如果任何一方未按合同規(guī)定，適當?shù)厝媛男辛x務，應當承擔損害賠償責任。

2.如丙、丁雙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款萬分之三的逾期違約金。如因違約給甲、乙方造成經濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑€應支付賠償金。

五、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙、丙、丁xx應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成：向____市人民法院起訴。

六、協(xié)議的變更或解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，當事人簽訂的變更或解除協(xié)議書，經深圳高新技術產權交易所見證，并報審批機關同意變更登記后生效：

1.因不可抗力，造成本合同無法履行

2.因情況發(fā)生變化，當事人四方經過協(xié)商同意。

七、 有關費用的負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如見證、審計、工商變更等)，由丙、丁x承擔。

八、生效條件

本協(xié)議經四方簽訂，深圳高新技術產權交易所見證并報工商行政管理機關完成變更登記后生效，四方應于見證書出具之日起六十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙、丁xx各執(zhí)一份、公司、見證處各執(zhí)一份，其余報有關部門 。

轉讓方：_____________

受讓方：_____________

________年____月____日

第6篇 股權轉讓協(xié)議書合同范本

股權轉讓協(xié)議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。以下是酷貓寫作小編為大家精心準備的：股權轉讓協(xié)議書合同范本，歡迎參考閱讀!

股權轉讓協(xié)議書合同范本本協(xié)議由簽約各方于____ 年__ 月__ 日于中國____市簽署。

鑒于條款：

1、丙方有限公司(被轉讓的公司，以下稱丙方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經營企業(yè)，持有企合冀唐總字第130200100242 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定住所為中國河北省唐山市， 注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。

2、甲方有限公司(轉讓方，以下稱甲方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經營企業(yè)，持有企作冀唐總字第130200100241 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

甲方為丙方的股東，持有丙方75%的股權。

3、乙方股份有限公司(受讓方，以下稱乙方)為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有3702001805260 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

4、甲方擬將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

基于上述鑒于條款，根據(jù)中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，簽約各方就股權轉讓事宜達成一致協(xié)議如下：

第一條簽約各方

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人： _____董事長

住所：__________

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人： _____董事長

住所：_____

第二條轉讓之股權

1、本協(xié)議所稱轉讓之股權是指甲方持有的丙方75%的股權。

2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

3、甲方承諾，對其持有的丙方75%的股權享有完整的處置權在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的丙方75%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益， 于本協(xié)議約定的股權轉讓之日，不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益的轉移予乙方， 同時，甲方按照《公司章程》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移予乙方。

4、甲方承諾，上述其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權。

第三條本協(xié)議成立的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經丙方其他股東書面承諾同意、并放棄相應的優(yōu)先購買權以及，本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經丙方董事會決議通過。

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方董事會決議通過

3、本協(xié)議業(yè)經雙方簽署。

二、實質要件

1、丙方原相關所有檔案文件業(yè)已轉移至丙方的獨立辦公場所

2、本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《保證擔保協(xié)議書》業(yè)已生效以及，本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《股權質押協(xié)議書》業(yè)已生效， 并辦理完畢相應的股權質押手續(xù)。(上述擔保協(xié)議，詳見本協(xié)議附件三、附件四)

第四條本協(xié)議生效的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方股東大會決議通過

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，以及相應的丙方合同、章程的修改，業(yè)經相關有權機構批準。

二、實質要件

1、甲方擬租賃予丙方使用的土地(即位于河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處，詳見本協(xié)議附件一)，甲方將提供其合法征地、并業(yè)已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關政府部門出具相關文件確認并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與丙方簽署了合法有效的《土地使用權租賃協(xié)議》，經相應有權機構備案并出具《土地使用權他項權利證書》

2、丙方目前所使用的全部房產，均已擁有相關有權機構頒發(fā)之合法有效的《房屋所有權證》，并丙方為上述房產之唯一合法的所有權人，不能取得合法有效的《房屋所有權證》的、應當具有該等房產合法建設的全部許可文件(包括但不限于《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設項目規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》)其目前所租賃之全部房產，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經相關有權機構登記

3、目前，甲方與相關當事方簽署的、尚在存續(xù)期內的、關于本協(xié)議項下丙方經營之焦化項目的原材料供應、產品銷售、代理及分銷合同，及其他尚在存續(xù)期內的、與生產經營有關的合同，其合同當事人業(yè)已由甲方變更為丙方，或者業(yè)已由丙方與相關當事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行

4、本協(xié)議甲方及其關聯(lián)方與丙方業(yè)已就土地、房產租賃，原材料供應、產品銷售、生產經營權取得(包括但不限于水、電、氣供應等)等相關事宜達成一致并簽署了相應的合同

5、丙方公司業(yè)已與相關職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)簽署了勞動合同、并就相關社會保險、福利等問題與職工達成一致

6、本協(xié)議項下丙方經營之焦化項目，業(yè)已獲得國家環(huán)?？偩謱υ擁椖康呐鷾剩蛘邍噎h(huán)?？偩质跈嗵粕绞协h(huán)保局批準該項目的文件、或者其他唐山市環(huán)保局有權批準該項目的證明文件。并且，業(yè)已獲得完備的建設項目環(huán)境批準文件，包括但不限于有資質的機構出具的環(huán)境影響監(jiān)測報告、試生產許可文件、試生產合格證明、國家有權部門出具的建設項目竣工驗收合格證明、環(huán)境保護設施竣工驗收證明，以及相應的污染物排放許可證明 并且，本協(xié)議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準文件而進行之相關配套工程的資金投入，均由甲方承擔

7、根據(jù)甲方在此之前對丙方的投資行為而應當轉入丙方的全部應收票據(jù)，業(yè)已按照《票據(jù)法》之相關規(guī)定，將相關所有票據(jù)權利轉移至丙方。

第五條轉讓價格及支付

一、股權轉讓價格。

甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓的價格，參考截止到2004 年11 月18 日，經_____會計師事務所有限公司審計之丙方凈資產價值確定。

根據(jù)_____會計師事務所有限公司于2004 年11 月20 日出具之(_____)_____字第5-077 號《審計報告》確認，截止到2004 年11 月18 日，丙方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：￥287,966,564.97 元)，凈資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整(小寫：￥235,800,000 元)。

基于以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整(小寫：￥229,900,000 元)。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)，作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下丙方75%的股權業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整(小寫：￥114,900,000 元)，由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。

三、甲乙雙方確認并同意，若截至2005 年03 月31 日，本協(xié)議第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協(xié)議剩余條款終止履行，并要求甲方在2005 年04 月15 日之前，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方或者，乙方亦有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款，自2005 年04 月01 日起，應當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協(xié)議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》約定。上述《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》作為本協(xié)議的附件。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度( 2005 年、2006 年、2007 年)，丙方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整(小寫：￥200,000,000 元)，如果不能實現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進行補償，而不受丙方是否實施分配影響

2、在上述三個完整會計年度內，按照丙方每年實現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整(小寫： ￥200,000,000 元)計算，按照丙方章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證，丙方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現(xiàn)金分紅的能力

3、如果丙方董事會決定實施現(xiàn)金分配紅利，而丙方的現(xiàn)金分紅能力達不到上述第2 項規(guī)定之比例的，由甲方以現(xiàn)金的形式代替丙方支付乙方現(xiàn)金分紅，丙方再向甲方償付。

第七條債權債務處置

1、甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。

2、甲乙雙方確認并同意，對于：(1)上述(2004)_____字第5-077 號《審計報告》中未列明的丙方應承擔的相關債務(2)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因訴訟、仲裁而導致賠償責任(3)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致處罰責任(4)本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同導致保證義務而承擔保證責任(5)其它一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔。

第八條股權轉讓的實施

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內，甲方應將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關登記批準備案手續(xù)，包括但不限于工商、稅務、海關、和外匯管理等。

上述相關登記批準備案手續(xù)完成后，即視為本協(xié)議項下股權轉讓完成。

2、乙方應當協(xié)助甲方完成上述本次股權轉讓相關批準備案手續(xù)，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓批準備案手續(xù)之目的使用。

第九條保證及承諾

1、甲方保證對其持有的丙方75%的股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。

2、甲方保證其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何法律障礙。

3、甲方承諾，其基于本次股權轉讓而向乙方提供的丙方的人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

4、甲方承諾，丙方業(yè)已獲得經營目前業(yè)務所需批準、許可證和注冊證書所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。

5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務之外，丙方不存在任何其他債務，包括但不限于因知識產權、環(huán)境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。

6、甲方承諾，自上述(2004)_____字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的運作經營遵從如下條款：

(1)丙方將正常的從事其業(yè)務經營，不得從事、承擔或進行任何其正常業(yè)務之外的交易、義務或付款，不得中斷、停止或變更其業(yè)務性質、范圍和方式。

(2)合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權代表列席丙方的董事會、股東大會和參與討論。

(3)丙方將以能夠取得合理盈利并且不損害丙方長遠利益的方式經營。

(4)丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(5)丙方向銀行貸款，必須征得乙方的同意除此之外，丙方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司、組織、機構、個人貸款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(6)丙方不得在其資產或業(yè)務上設立或允許存在任何債權、抵押權、質押權、留置權

或其他擔保權益，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(7)丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的

或其他形式的擔保、保證或保賠。

(8)丙方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權。丙方不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。

丙方將不會逾期向任何債權人支付到期應付款項。

丙方將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務。

(9)丙方購買固定資產，一次支出超過人民幣壹佰萬元整(小寫：￥1,000,000 元) 的，必須征得乙方的同意。

(10)丙方出售公司產品，售價不得低于各產品年平均價格的97%上述產品年平均價格的計算，以丙方正式簽署的產品的購銷合同約定的價格為標準。

丙方購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103%上述材料年平均價格的計算，以丙方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

(11)除在正常業(yè)務過程中外，丙方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業(yè)務或資產。

(12)甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。

(13)丙方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發(fā)生任何變化。

(14)未經乙方同意，丙方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。

丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

(15)未經乙方同意，丙方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

(16)未經乙方同意，丙方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

(17)丙方將采取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述(2004)_____字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護丙方的合法權益。

8、甲方承諾，自上述(2004)_____字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

(1)進入丙方的場地和設施，會見丙方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。

(2)從丙方、其董事、管理人員和員工得到丙方的業(yè)務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。

9、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：

(1)丙方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產生的任何債務和其他義務。

(2)因丙方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產生的所有合理開銷。

10、本協(xié)議甲方承諾，若丙方的機器設備在自本協(xié)議生效之日起的三年內因任何質量問題而影響丙方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

11、本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)，其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

12、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。

13、本協(xié)議甲方保證，其在此之前對丙方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

14、本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

15、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續(xù)。

16、本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權(包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權)

17、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或對抗本協(xié)議項下義務的履行。

18、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，設立、開發(fā)、經營、協(xié)助經營或從事于、得益于或使用與丙方業(yè)務相競爭的任何業(yè)務、企業(yè)或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶(或試圖征求、游說或勸說客戶)，目的在于向該客戶發(fā)出與丙方業(yè)務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從乙方或其關聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員(或試圖征求、游說或誘勸雇員)，目的在于在實質上與丙方相競爭之企業(yè)或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術和商業(yè)訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于丙方所使用之名稱，或暗示與丙方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損丙方之商譽的任何其他事項。

二、上述第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯(lián)方業(yè)已設立之與丙方業(yè)務相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應優(yōu)先收購的權利。

第十一條保密

1、本協(xié)議雙方均應對有關本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內容保守秘密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業(yè)務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協(xié)議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協(xié)議第十一條第2 款之規(guī)定。

4、除本協(xié)議第十一條第2 款另有規(guī)定外，本協(xié)議第十一條規(guī)定的義務不受時間限制。

第十二條不可抗力

1、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。

3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。

第十三條違約責任

1、本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

3、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產生的全部損失。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律(不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣) ()的管轄。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。

第十五條協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內，經簽約各方協(xié)商一致，并經相關有權機構批準，本協(xié)議可以變更或者解除。

2、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協(xié)議，甲方必須無條件同意。

3、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經相關有權機構批準后生效。

第十六條通知

一方給予另一方的通知應以書面做出，并以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發(fā)送至接收方的注冊住所。所發(fā)出的任何通知：

1、以專人遞送的，視為于送交時送達。

2、以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內送達。

3、以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達。

第十七條簽署、生效及其他

1、本協(xié)議項下關聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2002 年修訂本)之第7.3.2 和7.3.3 條規(guī)定的情形解釋。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)并有約定的，從其約定。

3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

5、本協(xié)議自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效。

6、本協(xié)議項下之日包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

7、雙方法定代表人或授權代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議， 以昭信守。

8、本協(xié)議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及丙方各執(zhí)一份，余報批準備案使用。

(此頁下無正文)

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權轉讓協(xié)議書》簽字頁：

(此頁無正文)

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人(授權代表)：_____

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人(授權代表)：_____

股權轉讓協(xié)議書合同范本，盡在酷貓寫作。

第7篇 股權轉讓協(xié)議書合同范本新整理版

股權轉讓協(xié)議 是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。以下是小編為大家精心準備的： 股權轉讓協(xié)議書 合同范本，歡迎參考閱讀!

股權轉讓協(xié)議書合同范本一

本協(xié)議由簽約各方于____ 年__ 月__ 日于中國____市簽署。

鑒于條款：

1、丙方有限公司(被轉讓的公司，以下稱丙方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經營企業(yè)，持有企合冀唐總字第130200100242 號《企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 》，法定住所為中國河北省唐山市， 注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。

2、甲方有限公司(轉讓方，以下稱甲方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經營企業(yè)，持有企作冀唐總字第130200100241 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

甲方為丙方的股東，持有丙方75%的股權。

3、乙方 股份有限公司 (受讓方，以下稱乙方)為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有3702001805260 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

4、甲方擬將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

基于上述鑒于條款，根據(jù)中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，簽約各方就股權轉讓事宜達成一致協(xié)議如下：

第一條簽約各方

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人： ***董事長

住所：******

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人： ***董事長

住所：***

第二條轉讓之股權

1、本協(xié)議所稱轉讓之股權是指甲方持有的丙方75%的股權。

2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

3、甲方承諾，對其持有的丙方75%的股權享有完整的處置權在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的丙方75%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益， 于本協(xié)議約定的股權轉讓之日，不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益的轉移予乙方， 同時，甲方按照《 公司章程 》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移予乙方。

4、甲方承諾，上述其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權。

第三條本協(xié)議成立的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經丙方其他股東書面承諾同意、并放棄相應的優(yōu)先購買權以及，本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經丙方董事會決議通過。

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方董事會決議通過

3、本協(xié)議業(yè)經雙方簽署。

二、實質要件

1、丙方原相關所有檔案文件業(yè)已轉移至丙方的獨立辦公場所

2、本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《保證擔保協(xié)議書》業(yè)已生效以及，本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《 股權質押協(xié)議 書》業(yè)已生效， 并辦理完畢相應的股權質押手續(xù)。(上述擔保協(xié)議，詳見本協(xié)議附件三、附件四)

第四條本協(xié)議生效的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方 股東大會決議 通過

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，以及相應的丙方合同、章程的修改，業(yè)經相關有權機構批準。

二、實質要件

1、甲方擬租賃予丙方使用的土地(即位于河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處，詳見本協(xié)議附件一)，甲方將提供其合法征地、并業(yè)已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關政府部門出具相關文件確認并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與丙方簽署了合法有效的《 土地使用權 租賃協(xié)議 》，經相應有權機構備案并出具《土地使用權他項權利證書》

2、丙方目前所使用的全部房產，均已擁有相關有權機構頒發(fā)之合法有效的《 房屋所有權 證》，并丙方為上述房產之唯一合法的所有權人，不能取得合法有效的《房屋所有權證》的、應當具有該等房產合法建設的全部許可文件(包括但不限于《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設項目規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》)其目前所租賃之全部房產，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經相關有權機構登記

3、目前，甲方與相關當事方簽署的、尚在存續(xù)期內的、關于本協(xié)議項下丙方經營之焦化項目的原材料供應、產品銷售、代理及分銷合同，及其他尚在存續(xù)期內的、與生產經營有關的合同，其 合同當事人 業(yè)已由甲方變更為丙方，或者業(yè)已由丙方與相關當事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行

4、本協(xié)議甲方及其關聯(lián)方與丙方業(yè)已就土地、房產租賃，原材料供應、產品銷售、生產經營權取得(包括但不限于水、電、氣供應等)等相關事宜達成一致并簽署了相應的合同

5、丙方公司業(yè)已與相關職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)簽署了勞動合同、并就相關社會保險、福利等問題與職工達成一致

6、本協(xié)議項下丙方經營之焦化項目，業(yè)已獲得國家環(huán)?？偩謱υ擁椖康呐鷾剩蛘邍噎h(huán)?？偩质跈嗵粕绞协h(huán)保局批準該項目的文件、或者其他唐山市環(huán)保局有權批準該項目的證明文件。并且，業(yè)已獲得完備的建設項目環(huán)境批準文件，包括但不限于有資質的機構出具的環(huán)境影響監(jiān)測報告、試生產許可文件、試生產合格證明、國家有權部門出具的建設項目竣工驗收合格證明、環(huán)境保護設施竣工驗收證明，以及相應的污染物排放許可證明 并且，本協(xié)議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準文件而進行之相關配套工程的資金投入，均由甲方承擔

7、根據(jù)甲方在此之前對丙方的投資行為而應當轉入丙方的全部應收票據(jù)，業(yè)已按照《票據(jù)法》之相關規(guī)定，將相關所有票據(jù)權利轉移至丙方。

第五條轉讓價格及支付

一、股權轉讓價格。

甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓的價格，參考截止到2004 年11 月18 日，經***會計師事務所有限公司審計之丙方凈資產價值確定。

根據(jù)***會計師事務所有限公司于2004 年11 月20 日出具之(***)***字第5-077 號《審計報告》確認，截止到2004 年11 月18 日，丙方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：￥287,966,564.97 元)，凈資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整(小寫：￥235,800,000 元)。

基于以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整(小寫：￥229,900,000 元)。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)，作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下丙方75%的股權業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整(小寫：￥114,900,000 元)，由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。

三、甲乙雙方確認并同意，若截至2005 年03 月31 日，本協(xié)議第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協(xié)議剩余條款終止履行，并要求甲方在2005 年04 月15 日之前，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方或者，乙方亦有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款，自2005 年04 月01 日起，應當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：￥115,000,000 元)的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協(xié)議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》約定。上述《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》作為本協(xié)議的附件。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度( 2005 年、2006 年、2007 年)，丙方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整(小寫：￥200,000,000 元)，如果不能實現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進行補償，而不受丙方是否實施分配影響

2、在上述三個完整會計年度內，按照丙方每年實現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整(小寫： ￥200,000,000 元)計算，按照丙方章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證，丙方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現(xiàn)金分紅的能力

3、如果丙方董事會決定實施現(xiàn)金分配紅利，而丙方的現(xiàn)金分紅能力達不到上述第2 項規(guī)定之比例的，由甲方以現(xiàn)金的形式代替丙方支付乙方現(xiàn)金分紅，丙方再向甲方償付。

第七條債權債務處置

1、甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。

2、甲乙雙方確認并同意，對于：(1)上述(2004)***字第5-077 號《審計報告》中未列明的丙方應承擔的相關債務(2)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因訴訟、仲裁而導致賠償責任(3)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致處罰責任(4)本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同導致保證義務而承擔保證責任(5)其它一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔。

第八條股權轉讓的實施

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內，甲方應將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關登記批準備案手續(xù)，包括但不限于工商、稅務、海關、和外匯管理等。

上述相關登記批準備案手續(xù)完成后，即視為本協(xié)議項下股權轉讓完成。

2、乙方應當協(xié)助甲方完成上述本次股權轉讓相關批準備案手續(xù)，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓批準備案手續(xù)之目的使用。

第九條保證及承諾

1、甲方保證對其持有的丙方75%的股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。

2、甲方保證其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何法律障礙。

3、甲方承諾，其基于本次股權轉讓而向乙方提供的丙方的人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

4、甲方承諾，丙方業(yè)已獲得經營目前業(yè)務所需批準、許可證和注冊證書所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。

5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務之外，丙方不存在任何其他債務，包括但不限于因知識產權、環(huán)境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。

6、甲方承諾，自上述(2004)***字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的運作經營遵從如下條款：

(1)丙方將正常的從事其業(yè)務經營，不得從事、承擔或進行任何其正常業(yè)務之外的交易、義務或付款，不得中斷、停止或變更其業(yè)務性質、范圍和方式。

(2)合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權代表列席丙方的董事會、股東大會和參與討論。

(3)丙方將以能夠取得合理盈利并且不損害丙方長遠利益的方式經營。

(4)丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(5)丙方向銀行貸款，必須征得乙方的同意除此之外，丙方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司、組織、機構、個人貸款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(6)丙方不得在其資產或業(yè)務上設立或允許存在任何債權、抵押權、質押權、留置權

或其他擔保權益，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(7)丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的

或其他形式的擔保、保證或保賠。

(8)丙方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權。丙方不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。

丙方將不會逾期向任何債權人支付到期應付款項。

丙方將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務。

(9)丙方購買固定資產，一次支出超過人民幣壹佰萬元整(小寫：￥1,000,000 元) 的，必須征得乙方的同意。

(10)丙方出售公司產品，售價不得低于各產品年平均價格的97%上述產品年平均價格的計算，以丙方正式簽署的產品的購銷合同約定的價格為標準。

丙方購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103%上述材料年平均價格的計算，以丙方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

(11)除在正常業(yè)務過程中外，丙方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業(yè)務或資產。

(12)甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。

(13)丙方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發(fā)生任何變化。

(14)未經乙方同意，丙方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。

丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

(15)未經乙方同意，丙方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

(16)未經乙方同意，丙方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

(17)丙方將采取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述(2004)***字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護丙方的合法權益。

8、甲方承諾，自上述(2004)***字第5-077 號《審計報告》出具之日(即2004 年11 月20 日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

(1)進入丙方的場地和設施，會見丙方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。

(2)從丙方、其董事、管理人員和員工得到丙方的業(yè)務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。

9、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：

(1)丙方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產生的任何債務和其他義務。

(2)因丙方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產生的所有合理開銷。

10、本協(xié)議甲方承諾，若丙方的機器設備在自本協(xié)議生效之日起的三年內因任何質量問題而影響丙方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

11、本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)，其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

12、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。

13、本協(xié)議甲方保證，其在此之前對丙方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

14、本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

15、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續(xù)。

16、本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權(包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權)

17、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或對抗本協(xié)議項下義務的履行。

18、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，設立、開發(fā)、經營、協(xié)助經營或從事于、得益于或使用與丙方業(yè)務相競爭的任何業(yè)務、企業(yè)或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶(或試圖征求、游說或勸說客戶)，目的在于向該客戶發(fā)出與丙方業(yè)務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從乙方或其關聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員(或試圖征求、游說或誘勸雇員)，目的在于在實質上與丙方相競爭之企業(yè)或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術和商業(yè)訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于丙方所使用之名稱，或暗示與丙方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損丙方之商譽的任何其他事項。

二、上述第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯(lián)方業(yè)已設立之與丙方業(yè)務相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應優(yōu)先收購的權利。

第十一條保密

1、本協(xié)議雙方均應對有關本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內容保守秘密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業(yè)務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協(xié)議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協(xié)議第十一條第2 款之規(guī)定。

4、除本協(xié)議第十一條第2 款另有規(guī)定外，本協(xié)議第十一條規(guī)定的義務不受時間限制。

第十二條不可抗力

1、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。

3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。

第十三條違約責任

1、本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

3、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產生的全部損失。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律(不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣) ()的管轄。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。

第十五條協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內，經簽約各方協(xié)商一致，并經相關有權機構批準，本協(xié)議可以變更或者解除。

2、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協(xié)議，甲方必須無條件同意。

3、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經相關有權機構批準后生效。

第十六條通知

一方給予另一方的通知應以書面做出，并以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發(fā)送至接收方的注冊住所。所發(fā)出的任何通知：

1、以專人遞送的，視為于送交時送達。

2、以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內送達。

3、以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達。

第十七條簽署、生效及其他

1、本協(xié)議項下關聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2002 年修訂本)之第7.3.2 和7.3.3 條規(guī)定的情形解釋。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)并有約定的，從其約定。

3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

5、本協(xié)議自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效。

6、本協(xié)議項下之日包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

7、雙方法定代表人或授權代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議， 以昭信守。

8、本協(xié)議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及丙方各執(zhí)一份，余報批準備案使用。

(此頁下無正文)

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權轉讓協(xié)議書》簽字頁：

(此頁無正文)

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人(授權代表)：***

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人(授權代表)：***

股權轉讓協(xié)議書合同范本二

轉讓方：(以下簡稱甲方)

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

公司(以下簡稱合營公司)于

**年**月**日在深圳市設立，由甲方與**合資經營，注冊資金為**幣**萬元，其中，甲方占**%股權。甲方愿意將其占合營公司**%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司**%的股權，根據(jù)原合營公司章程規(guī)定，甲方應出資**幣 **萬元，實際出資**幣萬元?，F(xiàn)甲方將其占合營公司**%的股權以**幣**萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起 天內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之**的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協(xié)議書的變更或解除：

甲乙雙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經深圳公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關批準)。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由**承擔。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打)：□ 向深圳仲裁委員會申請仲裁□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁□ 向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經甲乙雙方簽字(蓋章)并經深圳公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機關批準后)生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式**份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

**年**月**日

股權轉讓協(xié)議書合同范本三

簽訂協(xié)議雙方： 甲方： 乙方：

合營他方：____________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

經甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方)： 名稱：____有限公司法定地址：____法定代表人____職務____國籍____。

2、受讓方(乙方)： 名稱：____有限公司法定地址：____法定代表人____職務____國籍____。

二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式 自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、股權進行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責任

乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之的違約金 給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決**凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應提交 仲裁機構或其它仲裁機構，根據(jù)該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉讓。

九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方：

乙方：

法定代表：

合營他方：

法定代表：

第8篇 公司股權轉讓協(xié)議書標準合同范本

轉讓方：_________(以下簡稱甲方) 委托代理人：_________

受讓方：_________(以下簡稱乙方) 委托代理人：_________

________________公司(以下簡稱xx公司)，于________年____月____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。

甲方愿將其占xx公司____%的股權轉讓給乙方經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權，根據(jù)原xx公司合同書規(guī)定，甲方應投資____幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享xx公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：向____市____區(qū)人民法院起訴。

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由xx公司承擔。

七、生效條件

本協(xié)議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內容為準，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補充協(xié)議對本協(xié)議進行補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

九、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，xx公司留存一份，其余報有關部門。

轉讓方：________ 受讓方：________

________年____月____日 ________年____月____日

第9篇 關于股權轉讓協(xié)議書熱門合同樣書

簽訂協(xié)議雙方： 甲方： 乙方：

合營他方：____________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

經甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方)： 名稱：____有限公司法定地址：____法定代表人____職務____國籍____。

2、受讓方(乙方)： 名稱：____有限公司法定地址：____法定代表人____職務____國籍____。

二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式 自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、股權進行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責任

乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之的違約金 給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應提交 仲裁機構或其它仲裁機構，根據(jù)該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉讓。

九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方：

乙方：

法定代表：

合營他方：

法定代表

第10篇 【成都經濟合同代寫】股權轉讓協(xié)議書

法定代表人：

職務：

委托代理人：

職務：

受讓方：

公司（以下簡稱乙方）

地址：

址法定代表人：

職務：

委托代理人：

職務：

____________________________________公司（以下簡稱合營公司），于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____％的股權轉讓給乙方；經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

１、甲方占有公司____％的股權，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資____幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司____％的股權以

____幣______萬元轉讓給乙方。

２、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、任選一條：

１、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

２、甲方已將所擁有的占合營公司____％的股權于_____年___月___日向________作質押，

現(xiàn)甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔（任選一款）。

1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）。

２、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。

３、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或公司董事會組織）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑€應支付賠償金。

五、糾紛的解決（任選一款）

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：

１、向_______人民法院起訴；

２、提請仲裁委員會仲裁；

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由方承擔。

七、生效條件

本協(xié)議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。

轉讓方：

受讓方：

年 月 日

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第11篇 關于股權轉讓協(xié)議書合同

本協(xié)議由簽約各方于________年____月____日于中國____市簽署。

鑒于條款：

1、xx方有限公司(被轉讓的公司，以下稱xx方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經營企業(yè)，持有企合冀唐總字第130xxx0242 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定住所為中國____省____市， 注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。

2、甲方有限公司(轉讓方，以下稱甲方)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經營企業(yè)，持有企作冀唐總字第130xxx0241 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

甲方為xx方的股東，持有xx方75%的股權。

3、乙方股份有限公司(受讓方，以下稱乙方)為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和xx____省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有370xxx5260 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

4、甲方擬將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的xx方75%的股權。

基于上述鑒于條款，根據(jù)中華人民共和xx相關法律法規(guī)的規(guī)定，簽約各方就股權轉讓事宜達成一致協(xié)議如下：

第一條簽約各方

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

第二條轉讓之股權

1、本協(xié)議所稱轉讓之股權是指甲方持有的xx方75%的股權。

2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方;乙方同意受讓甲方持有的xx方75%的股權。

3、甲方承諾，對其持有的xx方75%的股權享有完整的處置權;在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的xx方75%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益， 于本協(xié)議約定的股權轉讓之日，不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益的轉移予乙方， 同時，甲方按照《公司章程》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移予乙方。

4、甲方承諾，上述其持有的xx方75%的股權為依法可以轉讓的股權。

第三條本協(xié)議成立的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經xx方其他股東書面承諾同意、并放棄相應的優(yōu)先購買權;以及，本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經xx方董事會決議通過。

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方董事會決議通過;

3、本協(xié)議業(yè)經雙方簽署。

二、實質要件

1、xx方原相關所有檔案文件業(yè)已轉移至xx方的獨立辦公場所;

2、本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議

第五條所述的《保證擔保協(xié)議書》業(yè)已生效;以及，本協(xié)議雙方與適格擔保方簽署的本協(xié)議

第五條所述的《股權質押協(xié)議書》業(yè)已生效， 并辦理完畢相應的股權質押手續(xù)。(上述擔保協(xié)議，詳見本協(xié)議附件

三、附件四)

第四條本協(xié)議生效的前提要件：

一、法律要件

1、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，業(yè)經乙方股東大會決議通過;

2、本協(xié)議項下股權轉讓事宜，以及相應的xx方合同、章程的修改，業(yè)經相關有權機構批準。

二、實質要件

1、甲方擬租賃予xx方使用的土地(即位于____省____市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處，詳見本協(xié)議附件一)，甲方將提供其合法征地、并業(yè)已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關政府部門出具相關文件確認;并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與xx方簽署了合法有效的《土地使用權租賃協(xié)議》，經相應有權機構備案并出具《土地使用權他項權利證書》;

2、xx方目前所使用的全部房產，均已擁有相關有權機構頒發(fā)之合法有效的《房屋所有權證》，并xx方為上述房產之唯一合法的所有權人，不能取得合法有效的《房屋所有權證》的、應當具有該等房產合法建設的全部許可文件(包括但不限于《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設項目規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》);其目前所租賃之全部房產，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經相關有權機構登記;

3、目前，甲方與相關當事方簽署的、尚在存續(xù)期內的、關于本協(xié)議項下xx方經營之焦化項目的原材料供應、產品銷售、代理及分銷合同，及其他尚在存續(xù)期內的、與生產經營有關的合同，其合同當事人業(yè)已由甲方變更為xx方，或者業(yè)已由xx方與相關當事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行;

4、本協(xié)議甲方及其關聯(lián)方與xxx已就土地、房產租賃，原材料供應、產品銷售、生產經營權取得(包括但不限于水、電、氣供應等)等相關事宜達成一致并簽署了相應的合同;

5、xx方公司業(yè)已與相關職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)簽署了勞動合同、并就相關社會保險、福利等問題與職工達成一致;

6、本協(xié)議項下xx方經營之焦化項目，業(yè)已獲得國家環(huán)保總局對該項目的批準，或者國家環(huán)保總局授權____市環(huán)保局批準該項目的文件、或者其他____市環(huán)保局有權批準該項目的證明文件。并且，業(yè)已獲得完備的建設項目環(huán)境批準文件，包括但不限于有資質的機構出具的環(huán)境影響監(jiān)測報告、試生產許可文件、試生產合格證明、國家有權部門出具的建設項目竣工驗收合格證明、環(huán)境保護設施竣工驗收證明，以及相應的污染物排放許可證明; 并且，本協(xié)議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準文件而進行之相關配套工程的資金投入，均由甲方承擔;

7、根據(jù)甲方在此之前對xx方的投資行為而應當轉入xx方的全部應收票據(jù)，業(yè)已按照《票據(jù)法》之相關規(guī)定，將相關所有票據(jù)權利轉移至xx方。

第五條轉讓價格及支付

一、股權轉讓價格。

甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓的價格，參考截止到________年11____月18____日，經會計師事務所有限公司審計之xx方凈資產價值確定。

根據(jù)會計師事務所有限公司于________年11____月20____日出具之()字第5-077 號《審計報告》確認，截止到________年11____月18____日，xx方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：287,966,564.97 元)，凈資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整(小寫：235,800,000 元)。

基于以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整(小寫：229,900,000 元)。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)，作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下xx方75%的股權業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整(小寫：114,900,000 元)，由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。

三、甲乙雙方確認并同意，若截至________年03____月31____日，本協(xié)議

第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協(xié)議剩余條款終止履行，并要求甲方在________年04____月15____日之前，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方;或者，乙方亦有權要求繼續(xù)履行本協(xié)議， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款，自________年04____月01____日起，應當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整(小寫：115,000,000 元)的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協(xié)議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》約定。上述《保證擔保協(xié)議書》、及《股權質押協(xié)議書》作為本協(xié)議的附件。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度( ________年、________年、________年)，xx方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整(小寫：200,000,000 元)，如果不能實現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進行補償，而不受xx方是否實施分配影響;

2、在上述三個完整會計年度內，按照xx方每年實現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整(小寫： 200,000,000 元)計算，按照xx方章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證，xx方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現(xiàn)金分紅的能力;

3、如果xx方董事會決定實施現(xiàn)金分配紅利，而xx方的現(xiàn)金分紅能力達不到上述第2 項規(guī)定之比例的，由甲方以現(xiàn)金的形式代替xx方支付乙方現(xiàn)金分紅，xx方再向甲方償付。

第七條債權債務處置

1、甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為xx方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。

2、甲乙雙方確認并同意，對于：

(1)上述()字第5-077 號《審計報告》中未列明的xx方應承擔的相關債務;

(2)基于本次股權轉讓前存在的事實使xx方因訴訟、仲裁而導致賠償責任;

(3)基于本次股權轉讓前存在的事實使xx方因行政處罰而導致處罰責任;

(4)本次股權轉讓前因xx方簽署的擔保合同導致保證義務而承擔保證責任;

(5)其它一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致xx方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔。

第八條股權轉讓的實施

1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內，甲方應將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關登記批準備案手續(xù)，包括但不限于工商、稅務、海關、和外匯管理等。

上述相關登記批準備案手續(xù)完成后，即視為本協(xié)議項下股權轉讓完成。

2、乙方應當協(xié)助甲方完成上述本次股權轉讓相關批準備案手續(xù)，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓批準備案手續(xù)之目的使用。

第九條保證及承諾

1、甲方保證對其持有的xx方75%的股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有

第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。

2、甲方保證其持有的xx方75%的股權為依法可以轉讓的股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何法律障礙。

3、甲方承諾，其基于本次股權轉讓而向乙方提供的xx方的人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

4、甲方承諾，xxx已獲得經營目前業(yè)務所需批準、許可證和注冊證書;所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷;對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。

5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務之外，xx方不存在任何其他債務，包括但不限于因知識產權、環(huán)境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。

6、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證xx方的運作經營遵從如下條款：

(1)xx方將正常的從事其業(yè)務經營，不得從事、承擔或進行任何其正常業(yè)務之外的交易、義務或付款，不得中斷、停止或變更其業(yè)務性質、范圍和方式。

(2)合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權代表列席xx方的董事會、股東大會和參與討論。

(3)xx方將以能夠取得合理盈利并且不損害xx方長遠利益的方式經營。

(4)xx方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(5)xx方向銀行貸款，必須征得乙方的同意;除此之外，xx方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司、組織、機構、個人貸款，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(6)xx方不得在其資產或業(yè)務上設立或允許存在任何債權、抵押權、質押權、留置權

或其他擔保權益，但在本協(xié)議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

(7)xx方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的

或其他形式的擔保、保證或保賠。

(8)xx方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權。xx方不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。

xx方將不會逾期向任何債權人支付到期應付款項。

xx方將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務。

(9)xx方購買固定資產，一次支出超過人民幣壹佰萬元整(小寫：1,000,000 元) 的，必須征得乙方的同意。

(10)xx方出售公司產品，售價不得低于各產品年平均價格的97%;上述產品年平均價格的計算，以xx方正式簽署的產品的購銷合同約定的價格為標準。

xx方購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103%;上述材料年平均價格的計算，以xx方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

(1

1)除在正常業(yè)務過程中外，xx方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業(yè)務或資產。

(1

2)甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務的任何事項，并與乙方就此進行協(xié)商。

(1

3)xx方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發(fā)生任何變化。

(1

4)未經乙方同意，xx方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。

xx方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

(1

5)未經乙方同意，xx方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

(1

6)未經乙方同意，xx方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

(1

7)xx方將采取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證xx方的董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和xx之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責，維護xx方的合法權益。

8、甲方承諾，自上述()字第5-077 號《審計報告》出具之日(即________年11____月20____日)起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

(1)進入xx方的場地和設施，會見xx方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。

(2)從xx方、其董事、管理人員和員工得到xx方的業(yè)務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。

9、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：

(1)xx方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產生的任何債務和其他義務。

(2)因xx方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他

第三方責任;并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產生的所有合理開銷。

10、本協(xié)議甲方承諾，若xx方的機器設備在自本協(xié)議生效之日起的________年內因任何質量問題而影響xx方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

1

1、本協(xié)議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工(包括高級管理人員、關鍵技術人員)，其在與xx方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

1

2、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對xx方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協(xié)議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。

1

3、本協(xié)議甲方保證，其在此之前對xx方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規(guī)等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

1

4、本協(xié)議乙方承諾，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

1

5、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的xx方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續(xù)。

1

6、本協(xié)議甲方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權(包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權);

1

7、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本;

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或對抗本協(xié)議項下義務的履行。

1

8、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯(lián)方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，設立、開發(fā)、經營、協(xié)助經營或從事于、得益于或使用與xxx務相競爭的任何業(yè)務、企業(yè)或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶(或試圖征求、游說或勸說客戶)，目的在于向該客戶發(fā)出與xxx務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的________年內，從乙方或其關聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員(或試圖征求、游說或誘勸雇員)，目的在于在實質上與xx方相競爭之企業(yè)或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用xx方擁有或使用的任何技術和商業(yè)訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于xx方所使用之名稱，或暗示與xx方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損xx方之商譽的任何其他事項。

二、上述

第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯(lián)xx已設立之與xxx務相競爭或相近似的任何企業(yè)除外，但是乙方對該等企業(yè)有相應優(yōu)先收購的權利。

第十一條保密

1、本協(xié)議雙方均應對有關本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內容保守秘密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協(xié)議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業(yè)務、交易和財務安排的所有資料， 均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協(xié)議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協(xié)議

第十一條第2 款之規(guī)定。

4、除本協(xié)議

第十一條第2 款另有規(guī)定外，本協(xié)議

第十一條規(guī)定的義務不受時間限制。

第十二條不可抗力

1、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和xx法律解釋。

2、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續(xù)超過____日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務， 在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。

3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應在____日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違反本協(xié)議。

第十三條違約責任

1、本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

3、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意， 在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產生的全部損失。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均受中華人民共和xx法律(不包括中華人民共和xx香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣) ()的管轄。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國____市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼續(xù)履行。

第十五條協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內，經簽約各方協(xié)商一致，并經相關有權機構批準，本協(xié)議可以變更或者解除。

2、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協(xié)議，甲方必須無條件同意。

3、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和xx法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經相關有權機構批準后生效。

第十六條通知

一方給予另一方的通知應以書面做出，并以預付郵資郵寄、傳真或專人遞送方式發(fā)送至接收方的注冊住所。所發(fā)出的任何通知：

1、以專人遞送的，視為于送交時送達。

2、以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內送達。

3、以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達。

第十七條簽署、生效及其他

1、本協(xié)議項下關聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(________年修訂本)之第7.3.2 和7.3.3 條規(guī)定的情形解釋。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關文件(包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等)并有約定的，從其約定。

3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

5、本協(xié)議自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立;自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效。

6、本協(xié)議項下之日包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

7、雙方法定代表人或授權代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協(xié)議， 以xxx。

8、本協(xié)議以中文書寫，正本一式八份，甲乙方及xx方各執(zhí)一份，余報批準備案使用。

(此頁下無正文)

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權轉讓協(xié)議書》簽字頁：

(此頁無正文)

甲方(轉讓方)：甲方有限公司

法定代表人(授權代表)：

乙方(受讓方)：乙方股份有限公司

第12篇 關于股權轉讓協(xié)議書熱門合同范本

轉讓方：(以下簡稱甲方)

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

公司(以下簡稱合營公司)于

________年____月____日在____市設立，由甲方與合資經營，注冊資金為幣萬元，其中，甲方占%股權。甲方愿意將其占合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《民法典》的規(guī)定，經協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司%的股權，根據(jù)原合營公司章程規(guī)定，甲方應出資幣 萬元，實際出資幣萬元?，F(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起 天內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協(xié)議書的變更或解除：

甲乙雙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經深圳公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關批準)。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由承擔。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打aadc)：□ 向深圳xx申請仲裁□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁□ 向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經甲乙雙方簽字(蓋章)并經深圳公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機關批準后)生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

________年____月____日

第13篇 公司股權轉讓協(xié)議書合同

轉讓方：身份證號碼： (簡稱甲方)

受讓方: (簡稱乙方)

四川xx公司(以下簡稱公司)，注冊資金為人民幣1000萬元。甲方自愿將其持有的公司 %股權轉讓給乙方;經公司股東會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：

一、甲方自愿將其持有的公司 %的股權轉讓給乙方。

二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔。

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、甲方承諾：截止到________年____月____日，公司所負債務共計 萬元，由甲方負責償還，與乙方無關。股權轉讓后，因甲方債務披露遺漏，導致乙方或公司承擔在股權轉讓前的債務，乙方及公司有權向甲方追償。具體債務清單附后作為本協(xié)議附件。

四、權利與義務

本協(xié)議簽訂后甲方應積極協(xié)助乙方辦理股權轉讓手續(xù)，并在本協(xié)議簽訂后____日內協(xié)助完成該股權的變更登記。

五、違約責任

本協(xié)議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，違約方向守約方承擔 萬元違約金。

六、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成,提交綿陽仲裁委員會仲裁;

七、有關費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由_______方承擔。產生的稅費屬于各自應當承擔的部分由各自承擔。

八、本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。

本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)四份并報相關部門備案。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

第14篇 公司股權轉讓協(xié)議書熱門合同范本

轉讓方：身份證號碼： (簡稱甲方)

受讓方: (簡稱乙方)

四川xx公司(以下簡稱公司)，注冊資金為人民幣1000萬元。甲方自愿將其持有的公司 %股權轉讓給乙方經公司股東會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：

一、甲方自愿將其持有的公司 %的股權轉讓給乙方。

二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔。

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、甲方承諾：截止到________年____月____日，公司所負債務共計 萬元，由甲方負責償還，與乙方無關。股權轉讓后，因甲方債務披露遺漏，導致乙方或公司承擔在股權轉讓前的債務，乙方及公司有權向甲方追償。具體債務清單附后作為本協(xié)議附件。

四、權利與義務

本協(xié)議簽訂后甲方應積極協(xié)助乙方辦理股權轉讓手續(xù)，并在本協(xié)議簽訂后____日內協(xié)助完成該股權的變更登記。

五、違約責任

本協(xié)議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，違約方向守約方承擔 萬元違約金。

六、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成,提交綿陽仲裁委員會仲裁

七、有關費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由_______方承擔。產生的稅費屬于各自應當承擔的部分由各自承擔。

八、本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。

本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)四份并報相關部門備案。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

第15篇 招投標書合同范本：股權轉讓協(xié)議書

法定代表人： 職務：

委托代理人： 職務：

受讓方： 公司（以下簡稱乙方）

地址：

址法定代表人： 職務：

委托代理人： 職務：

____________________________________公司（以下簡稱合營公司），于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____％的股權轉讓給乙方；經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉讓股權一事，達成協(xié)議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

１、甲方占有公司____％的股權，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資____幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司____％的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

２、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、任選一條：

１、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

２、甲方已將所擁有的占合營公司____％的股權于_____年___月___日向________作質押，

現(xiàn)甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔（任選一款）。

1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）。

２、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。

３、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或公司董事會組織）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決（任選一款）

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：

１、向_______人民法院起訴；

２、提請仲裁委員會仲裁；

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由方承擔。

七、生效條件

本協(xié)議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。

轉讓方：

受讓方：

年 月 日訂于