- 目錄
第1篇 買賣合同欠款糾紛代理詞
尊敬的審判長、審判員：
遼寧華昊律師事務所接受____________有限公司的委托，指派我作為其與____________書刊印務有限公司(曾用名：________書刊廠)因紙張欠款案的訴訟代理人。在庭前，我認真核實了案件事實、仔細聽取了委托人的陳述，認真查閱了案卷材料;今天又參加了法庭調(diào)查，通過這一系列的訴訟活動，我對本案情況有了比較全面的了解，針對本案的基本情況，提出如下代理意見，供合議庭參考，希望合議庭采納：
一、原、被告之間是紙張買賣合同關系，有紙張供貨交易記錄，系長期合作關系。
被告原企業(yè)名稱是：___________________書刊廠，是福利企業(yè)印刷廠，歸屬鐵嶺民政局，原企業(yè)由廠長____________承包經(jīng)營;后企業(yè)改制，____________買下該廠并更換其女兒____________為法定代表人，由____________負責日常經(jīng)營管理，現(xiàn)企業(yè)名稱為鐵嶺遼北書刊印務有限公司。
在被告更名前，原告一直為其提供紙張供貨服務，開始時，雙方還會簽訂紙張供銷合同來約定各自的權(quán)利義務(證據(jù)1、2證明)，隨著交易往來的頻繁，雙方有了信任的基礎，為方便交易，雙方形成了由原告按被告的訂貨要求，以代辦托運或者被告自提的方式交付紙張、并有原告開具紙張供貨增值稅專用發(fā)票、被告驗收并出具收條的交易模式。在此種交易模式下，雙方一直合作很愉快。
被告更名后，雙方仍延用此種交易模式，合作關系一直良好，故即使雙方在此后交易中沒有簽訂具體的紙張供銷合同，但收條具有合同的效力，證明雙方存在紙張供銷關系，從證據(jù)目錄的顯示可知：雙方是長期合作關系。
二、______年______月______日、______月______日被告所寫的收條有紙張供銷合同的效力，合法有效，對雙方具有約束力。
收條是被告在收到原告提供的紙張后，經(jīng)驗收合格所出具的收到紙張的憑證。上述收條證明雙方存在紙張的供銷關系，具有紙張供銷合同的效力，是雙方的真實意思表示，合法有效，對雙方具有約束力，故被告在收到紙張后，應當及時支付支付價款。
三、原告已履行完紙張供貨義務，并開具了紙張供貨發(fā)票給被告，被告已接收，被告應支付欠款共____________元整。詳細來講：
1、 從______年______月______日(增值稅發(fā)票三張)，原告共向被告供應紙張總噸數(shù)為：_________________噸;總價款合計共：_________________元整;
2、 被告分別于____________年______月______日、______年______月______日支付現(xiàn)金____________元、____________元給原告，合計共____________元;扣除被告支付的購貨款，被告未支付的貨款為：________________元—____________元=____________元;
3、 根據(jù)雙方的約定和交易習慣，紙張供貨的方式為代辦托運，由被告支付運費：_____________從明細賬中知道：_____________被告分別于______年______月______日、______年______月______日支付運費______元、______元給原告合計共______元整;
4、 扣除運費的款項，被告未付欠款為：____________元-—______元=______元;(第一筆欠款)
5、原告分別于______年______月______日(2張)______年______月______日、______年______月______日開具了共四張供貨發(fā)票，供貨總噸數(shù)位：______________噸，總價款為：_________________元;
6、______年______月______日，被告曾委托原告為其購買手機一部，手機價款為：_________________元，并且手機已交付給被告，故手機費用應由被告支付;
7、______年______月______日，被告支付現(xiàn)金______元給原告，故第二筆欠款的總額為：___________元+______元—______元=______元;(第二筆欠款)
綜述：結(jié)合上述情況的分析，可得出：_____________被告所欠的總額為：_____________
第一筆欠款額+第二筆欠款額=____________元+______元=______元。
四、根據(jù)《民法典》規(guī)定：“當事人一方未支付價款的，對方可以要求其支付價款”的規(guī)定，被告收到紙張后，未履行支付價款的義務，原告多次找被告協(xié)商，被告都以各種理由推脫，有惡意欠款的嫌疑，使雙方的信賴利益遭到危機，為維護交易秩序、保護交易安全，保護原告的合法權(quán)益，原告依法對被告提起訴訟，希望貴院支持原告的訴訟請求，判令被告及時歸還欠款!
綜述：原告已經(jīng)履行了紙張供貨義務，該義務已經(jīng)履行完畢，被告卻未完全支付價款，故被告應當及時歸還欠款。
委托代理人：____________律師事務所
__________年_____月_____日
第2篇 買賣合同貨款糾紛代理詞
審判長、審判員(或人民陪審員)：_________________
根據(jù)《訴訟法》第條之規(guī)定，律師事務所接受本案當事人的委托，并指派我擔任本案當事人的訴訟代理人。接受委托之后，本訴訟代理人進行了閱卷并進行了全面調(diào)查，今天又參加了庭審，對于該案有了較為全面的了解。根據(jù)法律和事實，本訴訟代理人發(fā)表如下代理意見，請合議庭在合議時能予以考慮：_________________
一、_________________
二、________________綜上所述，代理人認為，為了維護當事人的合法權(quán)益，請合議庭依法公正判決。
律師事務所律師：_________________
_____年_____月_____日
第3篇 商品房買賣合同糾紛代理詞
甲方(需方)：
乙方(供方)：
按照《中華人民共和國民法典》，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方采購乙方石材，為明確雙方的權(quán)利、義務，結(jié)合本工程具體情況，雙方達成如下協(xié)議：
第一條：工程概況
1.1工程名稱：景新大廈
1.2工程地點：四十米大街
1.3承包范圍：景新大廈外墻石材供應、加工、運輸及安裝
1.4承包方式：包工包料、干掛
1.5工期：20年4月11日起，共120個工作日
1.6價格：
注：1.以上總價格為暫定價，以竣工后實際鋪貼平米決算總造價為準。
2、石材加工包括磨邊、修角，安裝包括開挖電梯按鈕孔
第二條：甲方工作
2.1開工前，甲方向乙方提供樣品的確認，石材施工堆放場地，確定面積;提供施工所需要的用電用水設備，說明注意事項。
2.2如果必要指派專人為工地代表，負責合同履行，對工程質(zhì)量、進度進行監(jiān)督檢查，辦理驗收、變更、登記手續(xù)和其他事宜。
2.3甲方應免費提供水、電等配合。
第三條：乙方工作：
3.1進場前向甲方提供有關施工的方案和進度計劃，交甲方審定。
3.2指派專人為工地代表，負責合同履行，按合同要求組織施工，保質(zhì)保量、按期完成施工任務。
3.3乙方嚴格按照甲方的總進度計劃進行施工，不得違背甲方的進度計劃。
第四條：技術(shù)要求
4.1甲方保證施工前，會同乙方對現(xiàn)場的結(jié)構(gòu)檢查，無明顯的缺陷。
(乙方可派人協(xié)助認可電梯門口結(jié)構(gòu)完整，以保證工程質(zhì)量。
4.2乙方提供的石材不得有色差，有嚴重色差的撤場調(diào)換。
4.3施工前，不得發(fā)現(xiàn)石材表面有破裂現(xiàn)象或者其他痕紋。
4.4施工時掛石材全部采用干掛施工，并且做好樣板，決定樣板后按樣板施工。
第五條：工程質(zhì)量及驗收的約定
5.1施工時，發(fā)現(xiàn)石材有色差、痕跡、裂紋等質(zhì)量問題，并且在施工過程中損壞石材等因素，全部由乙方負責。
5.2在施工過程中，乙方應做好產(chǎn)品的保護和看管工作。
5.3工程完工后，乙方應在符合驗收標準情況下，通知甲方驗收，并辦理驗收、移交手手續(xù)，，驗收時按國家有關規(guī)范執(zhí)行。
第六條：工程價款及結(jié)算的約定
6.1簽定合同后三天之內(nèi)，甲方預付合同總額/作為預付款，工程施工完成50%時，甲方在七天內(nèi)首付合同總額的40%，全部完成并經(jīng)驗收合格后，在一個月內(nèi)支付到95%，余下5%作為質(zhì)量保證金在滿一年后付清。
第七條：安全生產(chǎn)
乙方施工時必須切實注意安全，應遵守有關的安全條例，如發(fā)生工傷事故由乙方自負，甲方概不負責。
第八條：爭議或糾紛處理由甲乙雙方友好協(xié)商解決。
第九條：附則
9.1本合同正本兩份，雙方各執(zhí)一份。
9.2本合同履行完成后自動終止。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
第4篇 買賣合同糾紛代理詞
審判長、審判員：
安徽安援律師事務所接受原告的委托，指派我擔任原告合訴訟代理人，經(jīng)過庭審，發(fā)表代理意見如下：
一、被告拖欠原告合同總貨款____________元，事實清楚，證據(jù)確實充分。
____________年______月______日，被告為了投資建設瑤海家居博覽中心商業(yè)
管理系統(tǒng)信息項目，與原告就應用軟件、硬件設備產(chǎn)品簽訂買賣合同2份。合同約定，原告為被告提供《____________大型商業(yè)信息管理系統(tǒng)v3000版》的應用軟件及硬件設備產(chǎn)品，合同總價款為____________元整。合同簽訂后，原告按照合同約定于____________年______月______日送貨，并于____________年______月______日安裝應用軟件，并有被告的工作人員簽收的送貨單及______年______月______日原、被告之間的對賬清單加以佐證，被告至今未支付貨款。因此，被告拖欠原告貨款____________元，事實清楚，證據(jù)確實充分。
二、被告應當向原告支付拖欠貨款人民幣____________元并承擔逾期付款違約金。
原、被告雙方簽訂合同總價款共計____________元，原告已經(jīng)按約履行交貨、安裝等合同義務，但被告至今未履行付款義務。根據(jù)《民法典》規(guī)定，當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務。同時根據(jù)該法第109條規(guī)定，當事人一方未履行價款或報酬的，對方可以要求其支付價款或報酬。因此，被告應當向原告支付貨款____________元。
另外，原被告雙方在合同中明確約定：被告無故拖欠付款，每拖欠一天，被告應當向原告支付合同總額的0.3%作為違約金?，F(xiàn)被告無故拖欠付款，已構(gòu)成違約，被告應當向原告承擔逾期付款違約金。由于約定違約金過高，原告自愿按照同期銀行貸款利率的4倍主張逾期付款違約金。
綜上所述，原被告之間的買賣合同關系及被告拖欠原告貨款的事實十分清楚，原告的訴訟請求既有事實依據(jù)，又有法律依據(jù)，證據(jù)充分，被告應當履行付款義務，承擔逾期付款違約金。請法庭對原告的訴請依法予以支持。
以上代理意見，請法庭予以充分考慮!
代理人：_____________
______年______月______日
第5篇 商品買賣合同糾紛案代理詞
審判員：
依據(jù)《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務所接受李某的委托，指派 、律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結(jié)合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及 年 月日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對 年 月日協(xié)議第三條部分關鍵詞語的理解，即“房屋的產(chǎn)權(quán)證”以及“辦理”應當如何理解。
年 月 日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產(chǎn)權(quán)證力爭在兩年內(nèi)辦理完畢，如果兩年內(nèi)未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認為：
一、“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)證的辦理完畢就應當指辦理完畢房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。只有房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止2002年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、2004年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約。代理律師將具體的法律依據(jù)與理由陳述如下：
1、“房屋的產(chǎn)權(quán)證”不是嚴格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關法律規(guī)定來解釋，應當指屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證?！胺课莸漠a(chǎn)權(quán)”指對房屋這一不動產(chǎn)的所有權(quán)，這一所有權(quán)應當包括對房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)這兩方面的權(quán)利，那么“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
2、我國法律在提到房屋權(quán)利或權(quán)利證書時，常常是同時提到“房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)”。在理解“房屋的產(chǎn)權(quán)證”這一提法時，應當理解為指“房屋屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產(chǎn)權(quán)”相近的提法，都是指包括房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)在內(nèi)的權(quán)利，如“土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)”、“房屋權(quán)屬”、“房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”等。
如《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條：“預售商品房的購買人應當自商品房交付使用之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應當自銷售合同簽訂之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十一條“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權(quán)，應當向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經(jīng)縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權(quán)證書。在依法取得的房地產(chǎn)開發(fā)用地上建成房屋的，應當憑土地使用權(quán)證書向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權(quán)證書。房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者變更時，應當向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權(quán)證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權(quán)變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權(quán)證書。第六十二條：經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負責房產(chǎn)管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權(quán)證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用前按項目委托具有房產(chǎn)測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產(chǎn)行政主管部門審核后用于房屋權(quán)屬登記。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用之日起60日內(nèi)，將需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房屋所在地房地產(chǎn)行政主管部門。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。第四十一條：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房地產(chǎn)行政主管部門的，處以警告，責令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款。”
《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導致買受人無法辦理房屋所有權(quán)登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持?！?/p>
3、把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項是違背本案當事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權(quán)證而沒有房屋土地使用權(quán)證的房屋的產(chǎn)權(quán)是不完整的。根據(jù)我國法律，一項商品房的完整權(quán)利包括房屋的所有權(quán)和房屋土地的使用權(quán)兩項，商品房買賣合同的主要內(nèi)容也是這兩項權(quán)利的買賣。在本合同中，雙方當事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權(quán)利的買賣，這可以從出賣方已經(jīng)履行的義務推斷。如果把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項，這違背了當事人合同的真實意思表示，可能造成一方權(quán)利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產(chǎn)權(quán)證”的具體內(nèi)容，雙方當事人對這一約定的理解產(chǎn)生了爭議，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”按照人們一般對房屋產(chǎn)權(quán)的理解，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)包括房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權(quán)利，包括房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產(chǎn)權(quán)”應當理解為包括了房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
二、“辦理”房產(chǎn)證應理解為辦理完結(jié)并由房屋買受人實際取得房產(chǎn)證
1、被告認為在與原告的約定中所談的“辦理”應理解為過程意義，而非結(jié)果意義，即只要被告著手進行了，就算履行了義務，而不管結(jié)果如何，也就是說，在履行“辦理房產(chǎn)證”這一義務上，只要被告在兩年內(nèi)著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務。我們認為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產(chǎn)證”的義務約定之后，其目的顯然是對該義務的補充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產(chǎn)證的情況而進行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內(nèi)取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結(jié)果意義上加以規(guī)定的，《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權(quán)屬證書的，除當事人有特殊約定外，出賣人應當承擔違約責任：(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限。”根據(jù)該司法解釋，商品房的出賣人承擔的辦理兩證的義務應為“在約定的期限內(nèi)為買受人辦理房產(chǎn)證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權(quán)證的時間為2002年12月31日，取得土地使用權(quán)證的時間為2004年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應按照《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔違約責任。
2、被告稱在為原告辦理房產(chǎn)證的過程中積極為原告辦理相關手續(xù)，即應認為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構(gòu)成違約。根據(jù)《民法典》第107條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。被告未在約定的期限內(nèi)為原告辦理完畢產(chǎn)權(quán)證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應承擔違約責任。
三、原告預交給被告辦理房屋產(chǎn)權(quán)證的稅費及其它費用共計 元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為 元。原告多交部分被告理應退還。
被告多收取原告的費用，于法無據(jù)，對被告而言屬于不當?shù)美?，而造成了原告利益的損失，故應當按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認為：“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)的辦妥就應當指辦理完房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本案中，被告截止2002年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約，理應按照 年 月 日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當?shù)美響诉€原告。
律師事務所
律師：
年 月 日
