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第1篇 二人股份制公司章程
_________________公司章程
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱:
第二條 公司住所:
第三條 公司股東姓名及身份證號碼:
甲方:
身份證號碼:
住址:
乙方:
身份證號碼:
住址:
第四條 股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營,恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍:
第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為:人民幣________萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:
甲方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%;
乙方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%;
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。
股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、公司注冊資本;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名或名稱及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利:
1、股東有權(quán)出席股東會議,按出資比例行使表決權(quán);
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程;
2、按時(shí)足額繳納出資額;
3、在公司成立后不得抽逃出資;
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會
第十八條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、對公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
11、延長公司合營期限;
12、修改公司章程。
第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
股東會每年召開二次定期會議,一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
。
首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。
其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。
股東因故不能出席的,可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定行成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期三年,連選可連任。
第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。
在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟;
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;
必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十四條 按照《會計(jì)法》的規(guī)定,公司會計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三十八條 公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得另立會計(jì)賬簿。
對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第十章 勞動管理、工資福利及社會保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散:
1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或分立需要解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動;
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式伍份,股東各執(zhí)壹份,公司備存壹份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。
本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。
全體股東簽名(蓋章):
________年____月____日
第2篇 二人股份制公司章程范本專業(yè)版
_________________公司章程
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱:
第二條 公司住所:
第三條 公司股東姓名及身份證號碼:
甲方:
身份證號碼:
住址:
乙方:
身份證號碼:
住址:
第四條 股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營,恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍:
第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為:人民幣________萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:
甲方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%;
乙方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%;
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、公司注冊資本;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名或名稱及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利:
1、股東有權(quán)出席股東會議,按出資比例行使表決權(quán);
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程;
2、按時(shí)足額繳納出資額;
3、在公司成立后不得抽逃出資;
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會
第十八條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、對公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
11、延長公司合營期限;
12、修改公司章程。
第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
股東會每年召開二次定期會議,一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。。
首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的,可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定行成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,連選可連任。
第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟;
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十四條 按照《會計(jì)法》的規(guī)定,公司會計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三十八條 公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得另立會計(jì)賬簿。
對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第十章 勞動管理、工資福利及社會保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散:
1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或分立需要解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動;
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式伍份,股東各執(zhí)壹份,公司備存壹份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。
全體股東簽名(蓋章):
________年____月____日
第3篇 二人股份制公司章程通用版
公司章程 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》,特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱 :
第二條 公司住所:
第三條 公司股東姓名及 身份證 號碼:
1、甲方:身份證號碼:住址:
2、乙方:身份證號碼:住址:
第四條 股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為________年,自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。
第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營,恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍 :
第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為:人民幣________萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:
1、甲方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%;
2、乙方____________:出資人民幣________萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊資本的________%。
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。
第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、 公司注冊資本 ;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名或名稱及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號。風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生 繼承 的,如果股東出資人死亡則其 繼承人 有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利:風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
1、股東有權(quán)出席股東會議,按出資比例行使表決權(quán);
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求 清算 組分配公司清償 債務(wù) 后的財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程;
2、按時(shí)足額繳納出資額;
3、在公司成立后不得抽逃出資;
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會
第十八條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、對公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;1
1、延長公司合營期限;1
2、修改公司章程。
第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。股東會每年召開二次定期會議,一般在每年年中和年底召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。。首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的,可以委托 代理 人參加并表決。
第二十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定行成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年,連選可連任。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;1
1、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政 法規(guī) 、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起 訴訟 。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為________年,連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照公司法規(guī)定,對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟;
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十四條 按照《會計(jì)法》的規(guī)定,公司會計(jì)年度為公歷____月____日至____月____日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后____日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定 公積金 ,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之______。
第三十八條 公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第十章 勞動管理、 工資福利 及 社會保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工 簽訂勞動合同 ,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散:
1、本章程
第四條規(guī)定的合營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或分立需要解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動;
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù);
5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起____日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式______份,股東各執(zhí)______份,公司備存______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。全體股東簽名(蓋章):________年____月____日