非上市公司合同（16份范本）

第1篇 非上市公司股權(quán)激勵合同

2023非上市公司股權(quán)激勵甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對公司快速發(fā)展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的_____%的股權(quán)。

二、激勵對象的資格

1、同時滿足以下人員：

(1)為_____公司的正式員工。

(2)截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

(3)為公司_____等崗位高級管理人員和其他核心員工。

2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。

3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會，激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。

三、標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配

1、來源：股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權(quán)為_____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額_____%的股權(quán)。

3、分配

(1)本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：

姓名

職務(wù)

獲授股權(quán)(占公司實際資產(chǎn)比例)

占本計劃授予股權(quán)總量的比例

(2)_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期

本股權(quán)激勵計劃的有效期為_____年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_____年。

行權(quán)有效期為_____年。

2、授權(quán)日

(1)本計劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

(2)_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的_____%、_____%、_____%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)。

3、可行權(quán)日

(1)各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。

(2)本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年(行權(quán)限制期)后，可在_____年(行權(quán)有效期)內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。

4、禁售期

(1)激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

(2)禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件

激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件：

(1)業(yè)績考核條件：_____年度凈利潤達到或超過_____萬元。

(2)績效考核條件：根據(jù)《_____公司股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

2、授予價格

(1)公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格;公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。(2)資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的1/3由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序

(1)公司與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

(2)公司于授權(quán)日向激勵對象送達《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式貳份。

(3)激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。

(4)公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件

激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：

(1)激勵對象《_____公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

(2)在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標條件方可實施：

1凈利潤

2銷售收入

3銷售毛利率

4凈資產(chǎn)收益率

5銷售貨款回籠率

6銷售費用率

六、本股權(quán)激勵計劃的變更和終止

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

(1)激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

(2)激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

(3)激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵對象離職

指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r

(1)激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

(2)有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以_____價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

a、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

b、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的。

c、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

(3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

(4)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵對象喪失勞動能力

(1)激勵對象因公(工)喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效;尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

(2)激勵對象非因公(工)喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置;尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵對象退休

激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款

在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵計劃由公司股東會負責解釋。

2、公司股東會根據(jù)本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對股權(quán)的數(shù)量和價格進行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權(quán)激勵計劃下的權(quán)利，即可認為其同意接受本股權(quán)激勵計劃的約束并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名或蓋章)

年 月 日

乙方(簽名或蓋章)

年 月 日

第2篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵樣書

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊資本的________%，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自___年___月___日起實施

第3篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵章程

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才;

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行;

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足?？捎啥聲谙乱粋€周期進行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑具M行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔;

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價;

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自x年x月x日起實施

第4篇 常用非上市公司模擬期權(quán)激勵范本

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑具M行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實施

第5篇 非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓范本專業(yè)版

轉(zhuǎn)讓方 ：（以下稱甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（以下稱乙方）

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、甲方是一家依法成立的 有限責任公司 ，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊號為______的《企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 》。

２、乙方是一家依法成立的 股份有限公司 ，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊號為______的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

３、甲方現(xiàn)為______公司（下稱______公司）股東，持有______公司______％的股權(quán)。

４、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

為此，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達成如下：

一、轉(zhuǎn)讓標的

１、本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的標的為甲方持有______公司______％的股權(quán)。

２、轉(zhuǎn)讓標的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)與付款方式

１、雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的______公司______％的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣______元（大寫金額：______）。

２、上述轉(zhuǎn)讓價款確定的依據(jù)為經(jīng)______評估的以______年_____月_____日為評估基準日的______凈資產(chǎn)值（資產(chǎn)評估報告書［______號］），該凈資產(chǎn)值為人民幣______元。（該報告書已經(jīng)______省______有限公司確認）。

３、乙方同意在本協(xié)議生效后______個工作日內(nèi)將受讓價款一次性支付給甲方。

三、甲方的聲明、保證和承諾

１、甲方承諾其按本協(xié)議第一款轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。

２、甲方保證對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何形式的 質(zhì)押 或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索。

３、甲方確認其向乙方轉(zhuǎn)讓______公司______％的股權(quán)已獲得______公司股東會的同意,______公司其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

４、甲方保證積極配合乙方辦理 股權(quán)變更 手續(xù)。

四、乙方的聲明、保證和承諾

１、乙方受讓______公司股權(quán)的行為未有違反法律、 法規(guī) 、其 公司章程 及與第三方所簽訂的合同的情況。

２、乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認，并保證受讓后按______公司章程履行義務(wù)和責任。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記

甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助______公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。

六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)之權(quán)利行使

本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損。

七、不可抗力

１、如發(fā)生不可抗力事件，而且其發(fā)生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影響到本協(xié)議的履行，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即用電報或傳真通知另一方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行本協(xié)議或部分不能履行本協(xié)議或需要延遲履行本協(xié)議的原因，文件應(yīng)由事件發(fā)生地的公證機關(guān)進行公證。

２、如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)以最大努力來履行(含按時完成)其在本協(xié)議下的全部責任，直至本協(xié)議根據(jù)本條規(guī)定終止為止。但是，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過三個月以后的任何時候，以書面方式通知本協(xié)議其他方終止本協(xié)議，在收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)實時終止，但其終止無損于任何一方對其他方因以前違反協(xié)議的行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。

八、稅費

轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓時所涉及的有關(guān)稅費，由甲方及乙方分別按規(guī)定繳納。

九、 違約責任

如果任何一方不按本協(xié)議約定的時間履行其義務(wù)的違反本協(xié)議約定的條款，則構(gòu)成違約，從違約第一天起，違約方應(yīng)每天繳付本協(xié)議金額______的 違約金 給守約方。如違約______個月尚未履行義務(wù)，守約方有權(quán) 解除合同 ，同時違約方應(yīng)向守約方給付累計______個月的違約金。

十、爭議的解決

因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向______ 仲裁委員會 申請仲裁處理，或向所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議的效力

經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后正式生效。

十二、本協(xié)議______式______份，雙方各執(zhí)______份，其余______份留存______公司，______份報相關(guān)工商行政管理部門。各文本均具同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

_________年______月______日

第6篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵合同書

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊資本的_________%，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實施

第7篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵范本

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自_____年_____月_____日起實施

第8篇 2023非上市公司公司章程

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條公司法定名稱：______股份有限公司（以下簡稱公司）

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊資本：

第五條公司是______人民政府批準，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實行權(quán)責分明，管理科學，_____和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔有限責任。

第九條公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強_____精神文明建設(shè)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護職工的合法權(quán)益，加強_____，實現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十三條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條公司中中國_____基層組織的活動，依照中國_____章程辦理。

第十五條公司承認已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條公司為永久性股份有限公司。

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營范圍

主營：

兼營：

第十九條公司經(jīng)營方式：

第二十條經(jīng)營原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。

第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。

第二十四條本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

１、公司名稱、住所；

２、公司登記成立的日期；

３、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

４、股東姓名及名稱；

５、股票的編號。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由公司董事長簽名，公司財務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利:

１、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

２、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

３、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

４、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

５、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù):

１、遵守公司章程；

２、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

３、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

４、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

５、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第三十九條股東大會職權(quán):

１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

３、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

４、審議批準董事會的報告；

５、審議批準監(jiān)事會的報告；

６、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

７、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

８、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

９、對公司債券發(fā)行作出決議；

１０、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

１１、修改公司章程。

第四十條股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會:

１、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

２、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

３、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

４、董事會認為必要時；

５、監(jiān)事會提議召開時。

第四十一條股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開_____日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

第四十二條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

第四十六條股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章董事會

第四十七條公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負責。

第四十八條公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十九條公司董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事_____每屆三年，董事_____屆滿可連選連任。董事在_____屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條董事會職權(quán):

１、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

２、執(zhí)行股東大會決議；

３、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案；

５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

７、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

１０、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開_____日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應(yīng)責任。

第五十七條董事長為公司的法定代表人。

第五十八條董事長行使下列職權(quán):

１、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

２、檢查董事會決議的實施情況；

３、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。

第六十條公司董事會設(shè)董事會秘書，負責處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責另定。

第六章經(jīng)營管理

第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán):

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

２、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

３、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬訂公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

７、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

８、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及_____、勞動_____等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經(jīng)理:

１、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

２、因犯有_____、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

３、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

４、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

第七章監(jiān)事會

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會_____一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的_____每屆三年。監(jiān)事_____屆滿，連選可連任。

第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

１、檢查公司的財務(wù)；

２、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

３、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

４、提議召開臨時股東大會；

５、向股東大會作監(jiān)事會_____。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會_____召集和主持；監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第八十條本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章公司財務(wù)、會計和審計

第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。

第八十二條公司會計年度采用公歷年制，自公歷_____月_____日至_____月_____日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會_____日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

第八十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章利潤分配

第八十九條公司稅后利潤公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取稅后利潤的百分之_____列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及_____財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當列入公司資本公積。

第九十二條公司公積用途限于下列各項：

１、彌補公司的虧損；

２、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

３、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。

第十章用人、勞動工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第九十八條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對_____職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員_____與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)_____、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會_____待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會_____，為職工辦理社會_____手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關(guān)審批。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百零四條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)至在報紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。

第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：

１、股東大會決議解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉時應(yīng)當解散。

第一百零八條公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：

１、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)；

２、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第一百零九條公司按照第一百零七條１、２款決定解散時，應(yīng)當在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

１、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

２、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條清算組應(yīng)當自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。

第一百一十二條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百一十三條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：

１、所欠公司職工工資、勞動_____費用；

２、繳納所欠稅款；

３、清償公司債務(wù)；

４、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會_____書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

１、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

２、股東會議決議、會議紀要；

３、公司股利分配方案，新股認購方案；

４、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法；

５、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

６、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

７、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；

８、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

９、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

１０、國家有關(guān)部門認為應(yīng)公告的其它事項。

第十四章章程修改

第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記：

１、更改公司名稱；

２、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍；

３、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

４、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

５、增設(shè)新股份類別；

６、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

７、改變每股股票面額；

８、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

９、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

１０、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

第十五章附則

第一百二十三條本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準機關(guān)審核，同時報工商行政管理機關(guān)確認后生效。

第9篇 1通用版非上市公司模擬期權(quán)激勵范本

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足?？捎啥聲谙乱粋€周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實施

第10篇 非上市公司股權(quán)激勵方案范本最新

甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方 ：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對公司快速發(fā)展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的_____％的股權(quán)。

二、激勵對象的資格

1、同時滿足以下人員：

（1）為_____公司的正式員工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

（3）為公司_____等崗位高級管理人員和其他核心員工。

2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。

3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會，激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。

三、標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配

1、來源：股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權(quán)為_____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額_____％的股權(quán)。

3、分配：

（1）本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本 公積金 轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期：

本股權(quán)激勵計劃的有效期為_____年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_____年。

行權(quán)有效期為_____年。

2、授權(quán)日：

（1）本計劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

（2）_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的_____％、_____％、_____％比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)。

3、可行權(quán)日：

（1）各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。

（2）本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年（行權(quán)限制期）后，可在_____年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

（2）禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件：

激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件：

（1）業(yè)績考核條件：_____年度凈利潤達到或超過_____萬元。

（2）績效考核條件：根據(jù)《_____公司 股份有限公司 股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

2、授予價格：

（1）公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。

（2）資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的１/３由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書：

公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序：

（1）公司與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

（2）公司于授權(quán)日向激勵對象送達《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式_____份。

（3）激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。

（4）公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件：

激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：

激勵對象《_____公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

六、本股權(quán)激勵計劃的變更和終止

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更：

（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

（2）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

（3）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵對象離職：

指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r

（1）激勵對象與公司的 聘用合同 到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以_____價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

ａ、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

ｂ、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的。

ｃ、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出 辭職 并經(jīng)公司同意的。

（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（4）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵對象 喪失勞動能力 ：

（1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵對象 退休 ：

激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵對象死亡：

激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款：

在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵計劃由公司股東會負責解釋。

2、公司股東會根據(jù)本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對股權(quán)的數(shù)量和價格進行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權(quán)激勵計劃下的權(quán)利，即可認為其同意接受本股權(quán)激勵計劃的約束并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式_____份，雙方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

乙方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

第11篇 非上市公司公司章程范本專業(yè)版

第一章 總則

第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條 公司法定名稱：______股份有限公司（以下簡稱公司）

第三條 公司法定地址：

第四條 公司注冊資本：

第五條 公司是______人民政府批準，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條 公司實行權(quán)責分明，管理科學，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條 公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔有限責任。

第九條 公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條 公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 公司依法保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十三條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

第十五條 公司承認已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條 公司為永久*股份有限公司。

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條 公司宗旨：

第十八條 公司經(jīng)營范圍

主營：

兼營：

第十九條 公司經(jīng)營方式：

第二十條 經(jīng)營原則：

第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。

第三章 設(shè)立方式和股份

第二十二條 公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條 公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。

第二十四條 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項

１、公司名稱、住所；

２、公司登記成立的日期；

３、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

４、股東姓名及名稱；

５、股票的編號。

第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條 公司股東認購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條 公司股票由公司董事長簽名，公司財務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條 公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條 公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條 公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。

第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。

第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進行轉(zhuǎn)讓。

第四章 股東和股東大會

第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

第三十六條 股東權(quán)利

１、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

２、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

３、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

４、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

５、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

第三十七條 股東的義務(wù)

１、遵守公司章程；

２、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

３、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

４、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

５、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第三十九條 股東大會職權(quán)

１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

３、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

４、審議批準董事會的報告；

５、審議批準監(jiān)事會的報告；

６、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

７、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

８、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

９、對公司債券發(fā)行作出決議；

１０、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

１１、修改公司章程。

第四十條 股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會

１、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

２、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

３、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

４、董事會認為必要時；

５、監(jiān)事會提議召開時。

第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

第四十六條 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章 董事會

第四十七條 公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負責。

第四十八條 公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十九條 公司董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條 董事會職權(quán)

１、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

２、執(zhí)行股東大會決議；

３、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案；

５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

７、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

１０、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應(yīng)責任。

第五十七條 董事長為公司的法定代表人。

第五十八條 董事長行使下列職權(quán)

１、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

２、檢查董事會決議的實施情況；

３、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。

第六十條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負責處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責另定。

第六章 經(jīng)營管理

第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

２、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

３、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬訂公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

７、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

８、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。

第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經(jīng)理

１、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

２、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

３、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

４、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

５、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第七章 監(jiān)事會

第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)

１、檢查公司的財務(wù)；

２、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

３、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

４、提議召開臨時股東大會；

５、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章 公司財務(wù)、會計和審計

第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。

第八十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條 公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表

１、資產(chǎn)負債表；

２、損益表；

３、現(xiàn)金流量表；

４、財務(wù)狀況情況說明書；

５、利潤分配表。

第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

第八十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 利潤分配

第八十九條 公司稅后利潤公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當列入公司資本公積。

第九十二條 公司公積用途限于下列各項

１、彌補公司的虧損；

２、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

３、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。

第十章 用人、勞動工資制度

第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第九十八條 公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

第十一章 公司合并、分立

第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關(guān)審批。

第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百零四條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。

第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散

１、股東大會決議解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉時應(yīng)當解散。

第一百零八條 公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)

１、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)；

２、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第一百零九條 公司按照第一百零七條１、２款決定解散時，應(yīng)當在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)

１、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

２、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。

第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償

１、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

２、繳納所欠稅款；

３、清償公司債務(wù)；

４、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 通告和公告辦法

第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條 公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條 公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告

１、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

２、股東會議決議、會議紀要；

３、公司股利分配方案，新股認購方案；

４、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法；

５、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

６、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

７、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；

８、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

９、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

１０、國家有關(guān)部門認為應(yīng)公告的其它事項。

第十四章 章程修改

第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記

１、更改公司名稱；

２、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍；

３、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

４、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

５、增設(shè)新股份類別；

６、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

７、改變每股股票面額；

８、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

９、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

１０、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

第十五章 附則

第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條 本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準機關(guān)審核，同時報工商行政管理機關(guān)確認后生效。

第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會。

第12篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵

非上市公司模擬期權(quán)激勵范本通用

第一章總則

第一條實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才;

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊資本的比例為：

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____，即公司注冊資本的%，其中，作為初次授予時的實股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足?？捎啥聲谙乱粋€周期進行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔;

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價;

第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自____年____月____日起實施

第13篇 非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方：（以下稱甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（以下稱乙方）

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、甲方是一家依法成立的有限責任公司，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊號為______的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

２、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有______工商行政管理局核發(fā)的注冊號為______的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

３、甲方現(xiàn)為______公司（下稱______公司）股東，持有______公司______％的股權(quán)。

４、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

為此，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達成如下：

一、轉(zhuǎn)讓標的

１、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為甲方持有______公司______％的股權(quán)。

２、轉(zhuǎn)讓標的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的______公司______％的股權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)與付款方式

１、雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的______公司______％的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣______元（大寫金額：______）。

２、上述轉(zhuǎn)讓價款確定的依據(jù)為經(jīng)______評估的以______年_____月_____日為評估基準日的______凈資產(chǎn)值（資產(chǎn)評估報告書［______號］），該凈資產(chǎn)值為人民幣______元。（該報告書已經(jīng)______省______有限公司確認）。

３、乙方同意在本協(xié)議生效后______個工作日內(nèi)將受讓價款一次性支付給甲方。

三、甲方的聲明、保證和承諾

１、甲方承諾其按本協(xié)議第一款轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。

２、甲方保證對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索。

３、甲方確認其向乙方轉(zhuǎn)讓______公司______％的股權(quán)已獲得______公司股東會的同意,______公司其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

４、甲方保證積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

四、乙方的聲明、保證和承諾

１、乙方受讓______公司股權(quán)的行為未有違反法律、法規(guī)、其公司章程及與第三方所簽訂的合同的情況。

２、乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認，并保證受讓后按______公司章程履行義務(wù)和責任。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記

甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助______公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。

六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)之權(quán)利行使

本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損。

七、不可抗力

１、如發(fā)生不可抗力事件，而且其發(fā)生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影響到本協(xié)議的履行，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即用電報或傳真通知另一方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行本協(xié)議或部分不能履行本協(xié)議或需要延遲履行本協(xié)議的原因，文件應(yīng)由事件發(fā)生地的公證機關(guān)進行公證。

２、如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)以最大努力來履行(含按時完成)其在本協(xié)議下的全部責任，直至本協(xié)議根據(jù)本條規(guī)定終止為止。但是，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過三個月以后的任何時候，以書面方式通知本協(xié)議其他方終止本協(xié)議，在收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)實時終止，但其終止無損于任何一方對其他方因以前違反協(xié)議的行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。

八、稅費

轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓時所涉及的有關(guān)稅費，由甲方及乙方分別按規(guī)定繳納。

九、違約責任

如果任何一方不按本協(xié)議約定的時間履行其義務(wù)的違反本協(xié)議約定的條款，則構(gòu)成違約，從違約第一天起，違約方應(yīng)每天繳付本協(xié)議金額______的違約金給守約方。如違約______個月尚未履行義務(wù)，守約方有權(quán)解除合同，同時違約方應(yīng)向守約方給付累計______個月的違約金。

十、爭議的解決

因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向______仲裁委員會申請仲裁處理，或向所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議的效力

經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后正式生效。

十二、本協(xié)議______式______份，雙方各執(zhí)______份，其余______份留存______公司，______份報相關(guān)工商行政管理部門。各文本均具同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（簽字或蓋章）

法定代表人：

第14篇 通用版本非上市公司模擬期權(quán)激勵范本

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____ ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足?？捎啥聲谙乱粋€周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實施

第15篇 非上市公司股權(quán)激勵方案

非上市公司的股權(quán)激勵方案范本最新

甲方：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

住址：

聯(lián)系方式：

_____公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

出于對公司快速發(fā)展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的_____％的股權(quán)。

二、激勵對象的資格

1、同時滿足以下人員：

（1）為_____公司的正式員工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司連續(xù)司齡滿_____年。

（3）為公司_____等崗位高級管理人員和其他核心員工。

3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會，激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。

三、標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配

1、來源：股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權(quán)為_____公司原股東出讓股權(quán)。

2、數(shù)量：_____公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額_____％的股權(quán)。

3、分配：

（1）本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。

四、本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期：

本股權(quán)激勵計劃的有效期為_____年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。

行權(quán)限制期為_____年。

行權(quán)有效期為_____年。

2、授權(quán)日：

（1）本計劃有效期內(nèi)的_____年___月___日。

（2）_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的_____％、_____％、_____％比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)。

3、可行權(quán)日：

（1）各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日_____年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。

（2）本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿_____年（行權(quán)限制期）后，可在_____年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的_____年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起_____年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

（2）禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。

五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

1、授予條件：

激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件：

（1）業(yè)績考核條件：_____年度凈利潤達到或超過_____萬元。

（2）績效考核條件：根據(jù)《_____公司股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

2、授予價格：

（1）公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。

（2）資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的１/３由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

3、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書：

公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

4、授予股權(quán)期權(quán)的程序：

（1）公司與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。

（2）公司于授權(quán)日向激勵對象送達《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式_____份。

（3）激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。

（4）公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。

5、行權(quán)條件：

激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分_____期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：

激勵對象《_____公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

六、本股權(quán)激勵計劃的變更和終止

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更：

（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

（2）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

（3）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

2、激勵對象離職：

指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r

（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以_____價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以_____價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

ａ、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。

ｂ、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的。

ｃ、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。

（4）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。

3、激勵對象喪失勞動能力：

（1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

（2）激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

4、激勵對象退休：

激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

5、激勵對象死亡：

激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。

6、特別條款：

在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

七、附則

1、本股權(quán)激勵計劃由公司股東會負責解釋。

2、公司股東會根據(jù)本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對股權(quán)的數(shù)量和價格進行調(diào)整。

3、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權(quán)激勵計劃下的權(quán)利，即可認為其同意接受本股權(quán)激勵計劃的約束并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式_____份，雙方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

乙方（簽名或蓋章）

_____年____月____日

第16篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵范本通用

第一章 總則

第一條 實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條 實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有 公司法 規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占 公司注冊資本 的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標準為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____ ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過 試用期 考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足?？捎啥聲谙乱粋€周期進行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑具M行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔

6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律 法規(guī) 的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以 上市公司 5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、 辭職 、離職時的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠 證據(jù) 證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的 聘用合同 的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員 解除合同 的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價

第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及 公司章程 作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實施