第1篇 科技型有限責(zé)任公司章程通用版
第一章:總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》和有關(guān)法律 法規(guī) ,制定本章程。
第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱:xx公司。住址:______________________________。
第四條、 經(jīng)營范圍 (以 營業(yè)執(zhí)照 核準(zhǔn)為準(zhǔn)):________的購銷,國內(nèi)商業(yè),物資供銷業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專營、專控、專賣商品)。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資, 設(shè)立分公司 和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為________年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
第二章:股東
第七條、公司股東共_____個(gè)。
(一)甲方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________;
(二)乙方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。
第八條、股東享有下列權(quán)利:
(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱 公司章程 、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):
(一) 公司名稱 ;
(二)公司登記日期;
(三) 公司注冊(cè)資本 ;
(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號(hào)。
第三章:注冊(cè)資本
第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:_______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。股東以貨幣資金形式出資。
第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起________年內(nèi)分期納足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的_______%。
第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章:股東會(huì)
第十六條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十
一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十
二)制定和修改公司章程。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。
第十九條、股東會(huì)每年召開_______次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的____月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表_______分之_______以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十一條、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表_______分之_______表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表_______分之_______以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。
第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章:執(zhí)行董事
第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì),公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期________年。
第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
第六章:經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期________年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。 執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。
第七章:監(jiān)事
第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期________年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第八章:財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。
第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
(一)公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。
(二)公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
(三)公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。
第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第四十條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第xx:解散和清算
第四十一條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。
第四十三條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后____日內(nèi)成立。
第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第四十八條、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十九條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章:附則
第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。
第五十二條、股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十四條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司登記注冊(cè)后生效。股東簽字:________年____月____日
第2篇 科技型有限責(zé)任公司章程范本專業(yè)版
第一章:總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。
第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。
名稱:_______科技有限公司。
住址:______________________________。
第四條、經(jīng)營范圍(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):________的購銷,國內(nèi)商業(yè),物資供銷業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專營、???、專賣商品)。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為十年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
第二章:股東
第七條、公司股東共_____個(gè)。
(一)甲方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。
(二)乙方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。
第八條、股東享有下列權(quán)利:
(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號(hào)。
第三章:注冊(cè)資本
第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:
_______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
股東以貨幣資金形式出資。
第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的50%。
第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章:股東會(huì)
第十六條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第十九條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開。
公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十一條、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。
一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。
修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。
第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章:執(zhí)行董事
第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì),公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。
第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
第六章:經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。
第七章:監(jiān)事
第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第八章:財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。
第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。
第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第四十條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章:解散和清算
第四十一條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。
第四十三條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:(一)支付清算費(fèi)用;(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十九條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章:附則
第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。
第五十二條、股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十四條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司登記注冊(cè)后生效。
股東簽字:
________年_______月______日
第3篇 科技型有限責(zé)任公司章程
第一章:總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。
第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。
名稱:_______科技有限公司。
住址:______________________________。
第四條、經(jīng)營范圍(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):
________的購銷,國內(nèi)商業(yè),物資供銷業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專營、???、專賣商品)。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為十年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
第二章:股東
第七條、公司股東共_____個(gè)。
(一)甲方:________;
身份證號(hào)碼:____________;
地址:_________________。
(二)乙方:________;
身份證號(hào)碼:____________;
地址:_________________。
第八條、股東享有下列權(quán)利:
(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號(hào)。
第三章:注冊(cè)資本
第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬元。
各股東出資額及出資比例如下:
_______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
______出資人民幣_(tái)_____萬元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。
股東以貨幣資金形式出資。
第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的50%。
第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章:股東會(huì)
第十六條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第十九條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。
年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開。
公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十一條、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。
股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。
一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。
修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。
第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章:執(zhí)行董事
第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì),公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。
第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。
在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
第六章:經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。
從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。
第七章:監(jiān)事
第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第八章:財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。
第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。
第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第四十條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章:解散和清算
第四十一條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。
第四十三條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:(一)支付清算費(fèi)用;
(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十九條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章:附則
第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。
第五十二條、股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十四條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司登記注冊(cè)后生效。
股東簽字:
________年_______月______日