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第1篇 內(nèi)資企業(yè)公司章程通用版
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營范圍：
第五條 公司注冊(cè)資本：
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：股東名稱出資額（萬元）出資方式出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 ２、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；３、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；５、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；６、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；７、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；８、提案權(quán)；９、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)１、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；２、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；３、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；６、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；１０、修改公司章程。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。 ２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；３、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；５、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；１０、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；４、擬定公司的基本管理制度；５、制定公司的具體規(guī)章；６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)１、檢查公司財(cái)務(wù)；２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見；風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。 ３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；４、提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后____日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______％以上的可不再提取。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上________年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營業(yè)期限________年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散１、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；２、股東會(huì)決議解散；３、因公司合并或者分立需解散；４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；５、清理債權(quán)、債務(wù)；６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償１、支付清算費(fèi)用；２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；３、繳納所欠稅款；４、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。全體股東簽字： ________年____月____日
第2篇 內(nèi)資企業(yè)公司章程
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營范圍：
第五條 公司注冊(cè)資本：
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：
股東名稱
出資額(萬元)
出資方式
出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。
如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。
當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
3、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán);
9、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)
1、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù);
3、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資;
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期3年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。
可做如下規(guī)定：
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。
”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。
”
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。
根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期3年，連選可以連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見;
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。
為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。
因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。
”
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
5、向股東會(huì)會(huì)議提出議案;
6、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的_______%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______%以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
1、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
8、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
1、支付清算費(fèi)用;
2、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
第3篇 內(nèi)資企業(yè)公司章程范本新
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營范圍：
第五條 公司注冊(cè)資本：
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為
股東名稱
出資額（萬元）
出資方式
出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
２、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
３、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
５、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
６、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；
７、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
８、提案權(quán)；
９、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)
１、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；
２、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；
３、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
６、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
１０、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
３、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
５、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
１０、制定公司的基本管理制度；
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
４、擬定公司的基本管理制度；
５、制定公司的具體規(guī)章；
６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
１、檢查公司財(cái)務(wù)；
２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見；
３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
４、提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；
６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后三十日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的１０％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
１、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；
２、股東會(huì)決議解散；
３、因公司合并或者分立需解散；
４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
５、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；
２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
１、支付清算費(fèi)用；
２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
３、繳納所欠稅款；
４、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
第4篇 內(nèi)資公司設(shè)立登記申請(qǐng)書
名稱：______________有限公司
名稱：_________________
通知書文號(hào)：_________________
聯(lián)系電話：_________________
住所：_________________
郵政編碼：________________
法定代表人：_________________
姓名：_______________
職務(wù)：_________________
注冊(cè)資本：_________________(萬元)
公司類型：有限責(zé)任公司
實(shí)收資本：_________________(萬元)
設(shè)立方式：_________________
經(jīng)營范圍：________________
許可經(jīng)營項(xiàng)目：_________________
一般經(jīng)營項(xiàng)目：_________________
營業(yè)期限：_________________
申請(qǐng)副本數(shù)量：_________________
本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立，提交材料真實(shí)有效。謹(jǐn)此對(duì)真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。
法定代表人簽字：______________
________年________月________日
第5篇 北京內(nèi)資公司設(shè)立登記申請(qǐng)書
名稱：______________有限公司
名稱：_________________預(yù)先核準(zhǔn)
通知書文號(hào)：_________________
聯(lián)系電話：_________________住所：_________________
郵政編碼：________________
法定代表人：_________________姓名_______________
職務(wù)：_________________執(zhí)行董事
注冊(cè)資本：_________________(萬元)公司類型：_________________有限責(zé)任公司
實(shí)收資本：_________________(萬元)
設(shè)立方式：_________________一般新設(shè)
經(jīng)營范圍：________________
許可經(jīng)營項(xiàng)目：_________________預(yù)包裝食品批發(fā)(參照食品流通許可)
一般經(jīng)營項(xiàng)目：_________________
營業(yè)期限：_________________長期/_____年
申請(qǐng)副本數(shù)量：_________________個(gè)
本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立，提交材料真實(shí)有效。謹(jǐn)此對(duì)真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。
法定代表人簽字：______________
_____年 _____月____ 日
