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第1篇 私募投資公司章程通用版
第一章：總則
第一條、為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和有關法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條、各方本著平等互利、風險共擔、友好協(xié)商的原則，同意共同設立本公司。本公司適應當代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)（含不良資產(chǎn)）處置、金融教育培訓等領域開展業(yè)務，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。
第三條、本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。
第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二章：公司名稱、住所、組織形式和法定代表人
第五條、公司名稱：xx公司。
第六條、公司住所：xxx。
第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。
第八條、公司組織形式：有限責任公司。
第三章：公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍
第九條、公司經(jīng)營期限：________年。
第十條、公司經(jīng)營范圍：xxx等。本公司最終經(jīng)營范圍以xx商行政機關核準的經(jīng)營范圍為準。
第四章：公司注冊資本、出資方式和出資額
第十一條、股東名稱或姓名（排名不分先后）法人股東xxx、xxx_、xxx_、xxx。
第十二條、公司注冊資本為xxx人民幣。
第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：
第十四條、各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。
第十五條、公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項：公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。
第十六條、股東責任承擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。
第五章：公司組織結(jié)構
第十七條、股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；
（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職xx代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發(fā)行債券作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十
一）修改公司章程；（十
二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事宜作出決議；（十
三）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
第十八條、股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司設董事會，董事會由______名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。因公司增加注冊資本導致公司股東人數(shù)超過名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。公司董事會成員中可以有職xx代表董事，職xx代表董事由職xx選舉或者民主推薦產(chǎn)生。
第二十條、董事任期________年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。
第二十一條、董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權。
第二十二條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告xx作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級；
（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章；（十
一）制訂公司章程的修訂案；（十
二）制定公司職xx的xx資、福利、獎懲制度；（十
三）制定公司任意公積金的提取方案；（十
四）管理公司信息披露事項；（十
五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：
如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第二十四條、董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條、董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。
第二十六條、董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十七條、公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。
第二十八條、董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。
第二十九條、公司設監(jiān)事_____人，由職xx代表擔任。監(jiān)事任期________年。監(jiān)事的職權依照公司法的規(guī)定。
第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應的權利并承擔相應的義務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十一條、董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會。總裁委員會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進行指導、協(xié)助公司拓展業(yè)務、對公司經(jīng)營進行督導?？偛梦瘑T會主任實行總裁________年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。
第三十二條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，主持公司日常經(jīng)營xx作?？偨?jīng)理行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理xx作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其它職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。
第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務領域板塊。公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應的職責，享有相應的權利承擔相應的義務。
第三十四條、公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。
第三十五條、投資決策委員會會議作出的決議，應當經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權。投資決策委員會會議作出的決議，應當報股東會及董事會備案。
第三十六條、投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。
第三十七條、投資決策委員會委員任期________年；在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。
第三十八條、投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權決定股權比例、利潤分成比例等，相關決議報董事會備案。
第三十九條、投資決策委員會xx作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。
第四十條、經(jīng)董事會批準，公司可設立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準。咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。
第六章：公司股權的轉(zhuǎn)讓
第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權。
第四十二條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。
第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：
（一）公司管理規(guī)模擴大，公司所對應出資數(shù)額增加的；
（二）公司從事其他業(yè)務需要的；
（三）中國相關法律法規(guī)或主管部門要求的；
（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。
第四十六條、認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方，應當認可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。
第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章：公司財務會計
第四十八條、公司財務會計xx作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年____月____日起至____月3____日止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務會計報告，并依法審計。
第四十九條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應經(jīng)股東會批準。
第五十條、公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利潤分配。
第五十一條、公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。
第五十二條、公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職xx簽訂勞動合同，建立勞動關系；依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用xx行為，為職xx辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權益。
第九章：風險控制和激勵機制
第五十三條、公司應當在治理結(jié)構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風險控制機制。公司在經(jīng)營管理過程中，應當建立完善的內(nèi)控體系，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整，嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。
第五十四條、公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規(guī)定。
第十章：附則
第五十五條、股東應當在公司章程上簽字或蓋章。本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第五十六條、除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱以上、以內(nèi)，均含本數(shù)；超過不含本數(shù)。
第五十七條、本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。______公司________年____月____日
第2篇 私募投資公司章程范本
第一章：總則
第一條、為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱“公司法”）和有關法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條、各方本著平等互利、風險共擔、友好協(xié)商的原則，同意共同設立本公司。本公司適應當代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)（含不良資產(chǎn)）處置、金融教育培訓等領域開展業(yè)務，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。
第三條、本 公司章程 對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。
第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二章： 公司名稱 、住所、組織形式和法定代表人
第五條、公司名稱：_______有限公司。
第六條、公司住所：_________。
第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。
第八條、公司組織形式： 有限責任公司 。
第三章：公司經(jīng)營期限和 經(jīng)營范圍
第九條、公司經(jīng)營期限：_____年。
第十條、 公司經(jīng)營范圍 ：_________等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關核準的經(jīng)營范圍為準。
第四章： 公司注冊資本 、 出資方式 和出資額
第十一條、股東名稱或姓名（排名不分先后）
法人股東_________、__________、__________、_________。
第十二條、公司注冊資本為_________人民幣。
第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：
第十四條、各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。
第十五條、公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項：
公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。
第十六條、股東責任承擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。
第五章：公司組織結(jié)構
第十七條、股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；
（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發(fā)行債券作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事宜作出決議；
（十三）公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條、股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司設董事會，董事會由______名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。
因公司增加注冊資本導致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。
公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。
第二十條、董事任期_____年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。
股東有權在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。
第二十一條、董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權。
第二十二條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級；
（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章；
（十一）制訂公司章程的修訂案；
（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；
（十三）制定公司任意公積金的提取方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二十四條、董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條、董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。
公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。
第二十六條、董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十七條、公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。
第二十八條、董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。
第二十九條、公司設監(jiān)事_____人，由職工代表擔任。監(jiān)事任期_____年。監(jiān)事的職權依照公司法的規(guī)定。
第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應的權利并承擔相應的義務。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十一條、董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進行指導、協(xié)助公司拓展業(yè)務、對公司經(jīng)營進行督導?？偛梦瘑T會主任實行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。
第三十二條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，主持公司日常經(jīng)營工作。
總經(jīng)理行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和 投資 方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其它職權。
總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。
第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務領域板塊。
公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應的職責，享有相應的權利承擔相應的義務。
第三十四條、公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。
第三十五條、投資決策委員會會議作出的決議，應當經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權。投資決策委員會會議作出的決議，應當報股東會及董事會備案。
第三十六條、投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。
第三十七條、投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。
第三十八條、投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權決定股權比例、利潤分成比例等，相關決議報董事會備案。
第三十九條、投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。
第四十條、經(jīng)董事會批準，公司可設立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準。
咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。
第六章：公司股權的轉(zhuǎn)讓
第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權。
第四十二條、股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓出資 ，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。
第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。
出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：
（一）公司管理規(guī)模擴大，公司所對應出資數(shù)額增加的；
（二）公司從事其他業(yè)務需要的；
（三）中國相關法律法規(guī)或主管部門要求的；
（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。
公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。
第四十六條、認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方，應當認可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。
第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章：公司財務會計
第四十八條、公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務會計報告，并依法審計。
第四十九條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應經(jīng)股東會批準。
第五十條、公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利潤分配。
第五十一條、公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。
第五十二條、公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工 簽訂勞動合同 ，建立勞動關系；依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權益。
第九章：風險控制和激勵機制
第五十三條、公司應當在治理結(jié)構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風險控制機制。
公司在經(jīng)營管理過程中，應當建立完善的內(nèi)控體系，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整，嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。
第五十四條、公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規(guī)定。
第十章：附則
第五十五條、股東應當在公司章程上簽字或蓋章。
本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第五十六條、除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。
第五十七條、本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。
第3篇 私募投資有限公司章程
第一章：總則
第一條、為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)(以下簡稱“公司法”)和有關法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條、各方本著平等互利、風險共擔、友好協(xié)商的原則，同意共同設立本公司。
本公司適應當代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)(含不良資產(chǎn))處置、金融教育培訓等領域開展業(yè)務，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。
第三條、本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。
第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二章：公司名稱、住所、組織形式和法定代表人
第五條、公司名稱：_______有限公司。
第六條、公司住所：_________。
第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。
第八條、公司組織形式：有限責任公司。
第三章：公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍
第九條、公司經(jīng)營期限：_____年。
第十條、公司經(jīng)營范圍：_________等。
本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關核準的經(jīng)營范圍為準。
第四章：公司注冊資本、出資方式和出資額
第十一條、股東名稱或姓名(排名不分先后)
法人股東_________、__________、__________、_________。
第十二條、公司注冊資本為_________人民幣。
第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。
各股東出資形式、出資額、出資比例如下：
第十四條、各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。
第十五條、公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。
出資證明書包括以下事項：
公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。
出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。
第十六條、股東責任承擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
股東按照實繳出資比例分取紅利。
第五章：公司組織結(jié)構
第十七條、股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。
股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍;
(二)選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對公司發(fā)行債券作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事宜作出決議;
(十三)公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條、股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。
股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司設董事會，董事會由______名董事組成，董事由股東委派。
每個股東最多可委派一人。
因公司增加注冊資本導致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。
公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。
第二十條、董事任期_____年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。
股東有權在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。
第二十一條、董事會設董事長一人。
董事長由董事會選舉產(chǎn)生。
董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權。
第二十二條、董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級;
(十)針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章;
(十一)制訂公司章程的修訂案;
(十二)制定公司職工的工資、福利、獎懲制度;
(十三)制定公司任意公積金的提取方案;
(十四)管理公司信息披露事項;
(十五)法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二十四條、董事會會議由董事長召集并主持;
董事長不能履行或不履行職務時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條、董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。
公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。
第二十六條、董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十七條、公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。
第二十八條、董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。
第二十九條、公司設監(jiān)事_____人，由職工代表擔任。
監(jiān)事任期_____年。
監(jiān)事的職權依照公司法的規(guī)定。
第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應的權利并承擔相應的義務。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十一條、董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會。
總裁委員會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進行指導、協(xié)助公司拓展業(yè)務、對公司經(jīng)營進行督導。
總裁委員會主任實行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。
第三十二條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。
總經(jīng)理對董事會負責，主持公司日常經(jīng)營工作。
總經(jīng)理行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān);
(七)決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其它職權。
總經(jīng)理列席董事會會議。
其他人員列席董事會會議由董事長決定。
第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務領域板塊。
公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應的職責，享有相應的權利承擔相應的義務。
第三十四條、公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。
第三十五條、投資決策委員會會議作出的決議，應當經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。
對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權。
投資決策委員會會議作出的決議，應當報股東會及董事會備案。
第三十六條、投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。
投資決策委員會主席由董事長擔任。
投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。
第三十七條、投資決策委員會委員任期1年;
在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。
第三十八條、投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權決定股權比例、利潤分成比例等，相關決議報董事會備案。
第三十九條、投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。
第四十條、經(jīng)董事會批準，公司可設立咨詢委員會;
咨詢委員會委員由董事長聘任，相關待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準。
咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。
第六章：公司股權的轉(zhuǎn)讓
第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權。
第四十二條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。
第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;
不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。
增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。
出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：
(一)公司管理規(guī)模擴大，公司所對應出資數(shù)額增加的;
(二)公司從事其他業(yè)務需要的;
(三)中國相關法律法規(guī)或主管部門要求的;
(四)根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。
公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。
第四十六條、認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方，應當認可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。
第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章：公司財務會計
第四十八條、公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。
公司會計年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
公司應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務會計報告，并依法審計。
第四十九條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司提取任意公積金應經(jīng)股東會批準。
第五十條、公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利潤分配。
第五十一條、公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。
第五十二條、公司實行勞動合同制和聘任制。
公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關系;
依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權益。
第九章：風險控制和激勵機制
第五十三條、公司應當在治理結(jié)構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風險控制機制。
公司在經(jīng)營管理過程中，應當建立完善的內(nèi)控體系，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整，嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。
第五十四條、公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規(guī)定。
第十章：附則
第五十五條、股東應當在公司章程上簽字或蓋章。
本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第五十六條、除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù);
“超過”不含本數(shù)。
第五十七條、本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第4篇 投資管理有限公司私募投資基金募集行為管理辦法
第一章 總則
第一條 為了進一步規(guī)范本公司基金產(chǎn)品的宣傳與推介，使本公司的基金產(chǎn)品能夠符合在社會上進行推廣的條件，我司現(xiàn)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等相關法律法規(guī)規(guī)定，制定本管理辦法。
第二章 具體管理辦法
第二條 我司不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
第三條 我司不得在宣傳、推介私募基金產(chǎn)品時候，向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
第四條 我司采取自行銷售私募基金方式的，應當采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。
采取委托銷售機構銷售私募基金的，我司應當采取前款規(guī)定的評估、確認等措施。投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內(nèi)容與格式指引，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會按照不同類別私募基金的要求制定。
第五條 我司自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。
第六條 投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。
第七條 投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。
第三章 附則
第八條 本管理辦法的內(nèi)容如與國家有關部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件有沖突的或本辦法未盡事宜，按有關法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第九條 本管理辦法自頒布之日起生效。
第十條 本管理辦法由市場營銷部負責實施和解釋。
第5篇 私募投資公司章程
第一章:總則
第一條、為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和有關法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制訂本章程。
第二條、各方本著平等互利、風險共擔、友好協(xié)商的原則,同意共同設立本公司。本公司適應當代資產(chǎn)管理形勢需要,在基金發(fā)起設立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)(含不良資產(chǎn))處置、金融教育培訓等領域開展業(yè)務,力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。
第三條、本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。
第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二章:公司名稱、住所、組織形式和法定代表人
第五條、公司名稱:_______有限公司。
第六條、公司住所:_________。
第七條、公司法定代表人:公司的法定代表人由董事長擔任。
第八條、公司組織形式:有限責任公司。
第三章:公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍
第九條、公司經(jīng)營期限:_____年。
第十條、公司經(jīng)營范圍:_________等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關核準的經(jīng)營范圍為準。
第四章:公司注冊資本、出資方式和出資額
第十一條、股東名稱或姓名(排名不分先后)
法人股東_________、__________、__________、_________。
第十二條、公司注冊資本為_________人民幣。
第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下:
第十四條、各方繳付出資后,應由注冊會計師驗資,并出具驗資報告。
第十五條、公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項:
公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。
第十六條、股東責任承擔和分紅比例:公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。
第五章:公司組織結(jié)構
第十七條、股東會由全部股東組成,是公司的權力機構。股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍;
(二)選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對公司發(fā)行債券作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事宜作出決議;
(十三)公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條、股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司設董事會,董事會由______名董事組成,董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。
因公司增加注冊資本導致公司股東人數(shù)超過**名的,將由每個股東推薦一名公司董事候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。
公司董事會成員中可以有職工代表董事,職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。
第二十條、董事任期_____年,董事任期屆滿,經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。
股東有權在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。
第二十一條、董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權。
第二十二條、董事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級;
(十)針對公司發(fā)展需要,制定公司的各項制度和規(guī)章;
(十一)制訂公司章程的修訂案;
(十二)制定公司職工的工資、福利、獎懲制度;
(十三)制定公司任意公積金的提取方案;
(十四)管理公司信息披露事項;
(十五)法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應權利并承擔相應的義務。
第二十四條、董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行或不履行職務時,經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條、董事會決議的表決,實行一人一票。董事會所作出的決議,應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。
公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。
第二十六條、董事會決議應當制作會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十七條、公司董事會設秘書一名,由董事長征求意見后予以任命。
第二十八條、董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定,作為公司章程的附件。
第二十九條、公司設監(jiān)事_____人,由職工代表擔任。監(jiān)事任期_____年。監(jiān)事的職權依照公司法的規(guī)定。
第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應的權利并承擔相應的義務。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十一條、董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要,聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進行指導、協(xié)助公司拓展業(yè)務、對公司經(jīng)營進行督導?？偛梦瘑T會主任實行總裁一年一度的輪值制度,具體順序由總裁委員會商定。
第三十二條、公司設總經(jīng)理1名,由董事長提名,董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責,主持公司日常經(jīng)營工作。
總經(jīng)理行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān);
(七)決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其它職權。
總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。
第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務領域板塊。
公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應的職責,享有相應的權利承擔相應的義務。
第三十四條、公司設立投資決策委員會,負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。
第三十五條、投資決策委員會會議作出的決議,應當經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議,投資決策委員會主席具有否決權。投資決策委員會會議作出的決議,應當報股東會及董事會備案。
第三十六條、投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名,經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。
第三十七條、投資決策委員會委員任期1年;在每個任期內(nèi),委員更換須經(jīng)董事會批準,繼任者的任期為前任任期的剩余任期。
第三十八條、投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式,并有權決定股權比例、利潤分成比例等,相關決議報董事會備案。
第三十九條、投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂,經(jīng)董事會批準后實施,并作為公司章程的附件。
第四十條、經(jīng)董事會批準,公司可設立咨詢委員會;咨詢委員會委員由董事長聘任,相關待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準。
咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定,并作為公司章程的附件。
第六章:公司股權的轉(zhuǎn)讓
第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權。
第四十二條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資,應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。
第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資,應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi),經(jīng)股東會同意,公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購,也可由股東以外的其他人認購。
出現(xiàn)下列情形之一時,經(jīng)全體股東一致同意,公司應當增加注冊資本:
(一)公司管理規(guī)模擴大,公司所對應出資數(shù)額增加的;
(二)公司從事其他業(yè)務需要的;
(三)中國相關法律法規(guī)或主管部門要求的;
(四)根據(jù)公司發(fā)展需要,確需增加注冊資本的。
公司增加注冊資本,應當考慮原始股東的利益。
第四十六條、認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方,應當認可公司章程,承諾遵守其規(guī)定。
第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權或公司新增股東后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章:公司財務會計
第四十八條、公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制,自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務會計報告,并依法審計。
第四十九條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司提取任意公積金應經(jīng)股東會批準。
第五十條、公司存在累計虧損時,在虧損被彌補之前不得進行利潤分配。
第五十一條、公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤,經(jīng)公司股東大會批準后可以分紅,由股東按照實繳出資比例分配紅利。
第五十二條、公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī),依法與職工簽訂勞動合同,建立勞動關系;依法建立和完善勞動規(guī)章制度,規(guī)范用工行為,為職工辦理各類法定社會保險和公積金,維護雙方的合法權益。
第九章:風險控制和激勵機制
第五十三條、公司應當在治理結(jié)構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風險控制機制。
公司在經(jīng)營管理過程中,應當建立完善的內(nèi)控體系,實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理,保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整,嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。
第五十四條、公司應當建立有競爭力的激勵機制,具體激勵制度另行規(guī)定。
第十章:附則
第五十五條、股東應當在公司章程上簽字或蓋章。
本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效。
第五十六條、除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外,本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”,均含本數(shù);“超過”不含本數(shù)。
第五十七條、本章程未盡事宜,由各方協(xié)商處理,或者按國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標題僅為查閱方便,在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分,或構成對其所指示之條款的限制。
