公司持股合同（15份范本）

第1篇 股份公司職工持股會(huì)章程（示范）

第一章 總則

第一條 為鼓勵(lì)公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱持股會(huì)）是依托公司工會(huì)（具有法人資格），從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會(huì)法人名譽(yù)作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會(huì)會(huì)員是指與公司建立了勞動(dòng)關(guān)系，承認(rèn)持股會(huì)章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會(huì)會(huì)員出資形成的股權(quán)通過(guò)持股會(huì)統(tǒng)一持有和管理。會(huì)員以出資額為限對(duì)持股會(huì)承擔(dān)有限責(zé)任；持股會(huì)以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會(huì)不承擔(dān)任何與持股會(huì)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第五條 持股會(huì)資金不能購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進(jìn)行本公司以外的其他投資活動(dòng)。

第二章 持股會(huì)的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會(huì)須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工（代表）大會(huì)討論通過(guò);征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請(qǐng)，填寫(xiě)“職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表”，按規(guī)定報(bào)送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

第七條 持股會(huì)名稱為職工持股會(huì)，住所在。

第八條 持股會(huì)的出資總額為萬(wàn)元,，在公司中的股份總額為萬(wàn)股，占公司總股份的％。

第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會(huì)員享有下列權(quán)利：

（一）參加會(huì)員（代表）大會(huì)，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問(wèn)題決議；

（二）對(duì)出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán)；

（三）在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）；

（四）對(duì)公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益；

（五）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會(huì)會(huì)員承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）通過(guò)持股會(huì)向公司出資（參股）；

（二）按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

（三）執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員（代表）大會(huì)的決議；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會(huì)員（代表）大會(huì)

第十一條 會(huì)員（代表）大會(huì)主要職權(quán)如下：

（一）審議理事會(huì)工作報(bào)告；

（二）選舉或罷免理事會(huì)成員；

（三）審議、修改章程；

（四）對(duì)持股會(huì)股權(quán)變更、收益、管理等重大問(wèn)題作出決議。

第十二條 會(huì)員（代表）大會(huì)為持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，職工持股會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)經(jīng)大會(huì)作出決議后實(shí)施。有關(guān)規(guī)則如下：

（一）會(huì)員人數(shù)在100人以下的實(shí)行會(huì)員大會(huì)制，會(huì)員人數(shù)在100人以上的實(shí)行會(huì)員代表大會(huì)制。

（二）會(huì)員代表由會(huì)員推選產(chǎn)生（由幾人推選一名代表，依企業(yè)實(shí)際決定）。

（三）召開(kāi)會(huì)員（代表）大會(huì)需提前發(fā)出公告，通知時(shí)間、地點(diǎn)和議事內(nèi)容。

（四）會(huì)員（代表）大會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)理事長(zhǎng)或三分之一以上會(huì)員（代表）提議，可臨時(shí)召開(kāi)會(huì)員（代表）大會(huì)。

（五）會(huì)員（代表）大會(huì)選舉或表決議案實(shí)行一人一票制，

第五章 理事會(huì)

第十三 條理事會(huì)是持股會(huì)的管理機(jī)構(gòu)，行使下列職責(zé)：

（一）組織、召集會(huì)員（代表）大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行會(huì)員（代表）大會(huì)決議

（三）管理內(nèi)部職工持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)放出資證明；

（四）制定職工持股投資收益分配方案，向會(huì)員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（五）會(huì)員（代表）大會(huì)賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，行使下列職權(quán)：

（一）主持會(huì)員（代表）大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）召集、主持理事會(huì)會(huì)議；

（三）檢查理事會(huì)決議實(shí)施情況；

（四）簽署持股會(huì)會(huì)員出資證明；

（五）代表會(huì)員依法進(jìn)入股東會(huì)、董事會(huì)，行使股東權(quán)利；

（六）持股會(huì)章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會(huì)員出資管理

第十五條 由理事會(huì)建立持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)和賬戶，作為持股會(huì)管理會(huì)員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、住所及出資證明號(hào)碼；

（二）會(huì)員出資金額、所占比例及出資的變動(dòng)情況。

第十七條 持股會(huì)必須向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員出資憑證；會(huì)員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會(huì)員出資證明由持股會(huì)理事長(zhǎng)簽發(fā)。出資證明與會(huì)員本人的身份證、工作證同時(shí)使用方為有效。

第七章 會(huì)員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會(huì)員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

（一）會(huì)員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會(huì)提出申請(qǐng)，不得向持股會(huì)以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商議定，報(bào)理事會(huì)審核后實(shí)施。

（二）凡持股會(huì)會(huì)員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開(kāi)除及解除勞動(dòng)合同等情況，會(huì)員可按規(guī)定對(duì)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無(wú)法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購(gòu)；

（三）在公司終止前六個(gè)月，停止收購(gòu)職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會(huì)員出資受益：

（一）按股分紅；

（二）公司股本溢價(jià)增值（含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況補(bǔ)充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補(bǔ)充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國(guó)家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

附件二 職工持股會(huì)出資證明

附件一

職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號(hào)：__________________________

工作證號(hào)：__________________________

工會(huì)證號(hào)：__________________________

電話號(hào)碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請(qǐng)出資：__________________________

金額：______________________________

小寫(xiě) ：__________大寫(xiě)：_____________

申請(qǐng)人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會(huì)審核意：______________________

附件二

職工持股會(huì)出資證明

編號(hào)：______________________________

持股人：（章）______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額（大寫(xiě)）：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：（簽章）____________________

董事長(zhǎng)：（簽章）____________________

頒發(fā)單位：（章）____________________

簽發(fā)日期：__________________________

第2篇 高管持股公司章程通用版

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本xx。

第二條 本xx與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

（一）股東一姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于________年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本xx規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本xx約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本xx承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。（十

一）決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限。（十

二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本xx規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主____市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾________年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本xx，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本xx的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本xx的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本xx規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本xx規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本xx規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在

第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本xx規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易（以下稱）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條

第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若

第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原

第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向

第一大股東購(gòu)買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由

第一大股東購(gòu)買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司

第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后____日內(nèi)行使購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照

第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本xx

第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本xx。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本xx后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，

第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，

第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出____日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）

第一大股東同意購(gòu)買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書(shū)面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后____日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）公司首次購(gòu)買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上________年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上________年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照

第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過(guò)除名決議且按上述

第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本xx

第七十九第

（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八十一條 公司因有本xx

第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表23以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本xx一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。全體股東親筆簽字：________年____月____日

第3篇 高管持股公司章程范本最新

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬 子公司 及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊(cè)資本 及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及 出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬(wàn)元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司 簽訂勞動(dòng)合同 或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、 解除勞動(dòng)合同 的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到 退休年齡 ，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全 喪失勞動(dòng)能力 （包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 確定：

（一）股東被人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行 其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、 商業(yè)秘密 給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)；

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有 股東權(quán)利 ，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改 公司章程 ；

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十一）決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限；

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購(gòu)買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購(gòu)買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購(gòu)買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書(shū)面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購(gòu)買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過(guò)除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者 股東大會(huì)決議 解散；

（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第4篇 高管持股開(kāi)辦公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。

不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。

(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬(wàn)元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款;

管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;

死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù);

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失;

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán);

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十一)決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限;

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;

監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。

監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議;

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購(gòu)買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購(gòu)買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購(gòu)買股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書(shū)面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購(gòu)買的_____________有限公司股票

(二)公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過(guò)除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(四)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第5篇 股份公司職工持股會(huì)章程

股份公司職工持股會(huì)章程

第一章 總則

第一條 為鼓勵(lì)公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱持股會(huì)）是依托公司工會(huì)（具有法人資格），從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會(huì)法人名譽(yù)作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會(huì)會(huì)員是指與公司建立了勞動(dòng)關(guān)系，承認(rèn)持股會(huì)章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會(huì)會(huì)員出資形成的股權(quán)通過(guò)持股會(huì)統(tǒng)一持有和管理。會(huì)員以出資額為限對(duì)持股會(huì)承擔(dān)有限責(zé)任；持股會(huì)以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會(huì)不承擔(dān)任何與持股會(huì)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第五條 持股會(huì)資金不能購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進(jìn)行本公司以外的其他投資活動(dòng)。

第二章 持股會(huì)的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會(huì)須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工（代表）大會(huì)討論通過(guò);征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請(qǐng)，填寫(xiě)“職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表”，按規(guī)定報(bào)送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

第七條 持股會(huì)名稱為職工持股會(huì)，住所在。

第八條 持股會(huì)的出資總額為萬(wàn)元,，在公司中的股份總額為萬(wàn)股，占公司總股份的％。

第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會(huì)員享有下列權(quán)利：

（一）參加會(huì)員（代表）大會(huì)，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問(wèn)題決議；

（二）對(duì)出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán)；

（三）在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）；

（四）對(duì)公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益；

（五）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會(huì)會(huì)員承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）通過(guò)持股會(huì)向公司出資（參股）；

（二）按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

（三）執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員（代表）大會(huì)的決議；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會(huì)員（代表）大會(huì)

第十一條 會(huì)員（代表）大會(huì)主要職權(quán)如下：

（一）審議理事會(huì)工作報(bào)告；

（二）選舉或罷免理事會(huì)成員；

（三）審議、修改章程；

（四）對(duì)持股會(huì)股權(quán)變更、收益、管理等重大問(wèn)題作出決議。

第十二條 會(huì)員（代表）大會(huì)為持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，職工持股會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)經(jīng)大會(huì)作出決議后實(shí)施。有關(guān)規(guī)則如下：

（一）會(huì)員人數(shù)在100人以下的實(shí)行會(huì)員大會(huì)制，會(huì)員人數(shù)在100人以上的實(shí)行會(huì)員代表大會(huì)制。

（二）會(huì)員代表由會(huì)員推選產(chǎn)生（由幾人推選一名代表，依企業(yè)實(shí)際決定）。

（三）召開(kāi)會(huì)員（代表）大會(huì)需提前發(fā)出公告，通知時(shí)間、地點(diǎn)和議事內(nèi)容。

（四）會(huì)員（代表）大會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)理事長(zhǎng)或三分之一以上會(huì)員（代表）提議，可臨時(shí)召開(kāi)會(huì)員（代表）大會(huì)。

（五）會(huì)員（代表）大會(huì)選舉或表決議案實(shí)行一人一票制，

第五章 理事會(huì)

第十三 條理事會(huì)是持股會(huì)的管理機(jī)構(gòu)，行使下列職責(zé)：

（一）組織、召集會(huì)員（代表）大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行會(huì)員（代表）大會(huì)決議

（三）管理內(nèi)部職工持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)放出資證明；

（四）制定職工持股投資收益分配方案，向會(huì)員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（五）會(huì)員（代表）大會(huì)賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，行使下列職權(quán)：

（一）主持會(huì)員（代表）大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）召集、主持理事會(huì)會(huì)議；

（三）檢查理事會(huì)決議實(shí)施情況；

（四）簽署持股會(huì)會(huì)員出資證明；

（五）代表會(huì)員依法進(jìn)入股東會(huì)、董事會(huì)，行使股東權(quán)利；

（六）持股會(huì)章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會(huì)員出資管理

第十五條 由理事會(huì)建立持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)和賬戶，作為持股會(huì)管理會(huì)員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、住所及出資證明號(hào)碼；

（二）會(huì)員出資金額、所占比例及出資的變動(dòng)情況。

第十七條 持股會(huì)必須向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員出資憑證；會(huì)員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會(huì)員出資證明由持股會(huì)理事長(zhǎng)簽發(fā)。出資證明與會(huì)員本人的身份證、工作證同時(shí)使用方為有效。

第七章 會(huì)員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會(huì)員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

（一）會(huì)員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會(huì)提出申請(qǐng)，不得向持股會(huì)以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商議定，報(bào)理事會(huì)審核后實(shí)施。

（二）凡持股會(huì)會(huì)員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開(kāi)除及解除勞動(dòng)合同等情況，會(huì)員可按規(guī)定對(duì)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無(wú)法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購(gòu)；

（三）在公司終止前六個(gè)月，停止收購(gòu)職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會(huì)員出資受益：

（一）按股分紅；

（二）公司股本溢價(jià)增值（含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況補(bǔ)充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補(bǔ)充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國(guó)家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

附件二 職工持股會(huì)出資證明

附件一

職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號(hào)：__________________________

工作證號(hào)：__________________________

工會(huì)證號(hào)：__________________________

電話號(hào)碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請(qǐng)出資：__________________________

金額：______________________________

小寫(xiě) ：__________大寫(xiě)：_____________

申請(qǐng)人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會(huì)審核意：______________________

附件二

職工持股會(huì)出資證明

編號(hào)：______________________________

持股人：（章）______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額（大寫(xiě)）：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：（簽章）____________________

董事長(zhǎng)：（簽章）____________________

頒發(fā)單位：（章）____________________

第6篇 公司個(gè)人持股股權(quán)贈(zèng)與合同

2023公司個(gè)人持股股權(quán)贈(zèng)與甲方(贈(zèng)與方)：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話：

乙方(受贈(zèng)人)：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話：

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈(zèng)與事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議于 年 月 日在 簽訂。

第一條 贈(zèng)與標(biāo)的

1、甲方擁有 公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán) %;

2、甲方同意將其擁有不超過(guò)公司股權(quán)總額 %的股權(quán)給乙方;

3、乙方同意接受上述贈(zèng)與。

第二條 贈(zèng)與條件

無(wú)條件贈(zèng)與。

第三條 承諾和保證

1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無(wú)注冊(cè)資金抽逃的違法行為，且甲方對(duì)依據(jù)本協(xié)議贈(zèng)與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

2、乙方承認(rèn)原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3、股權(quán)贈(zèng)與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請(qǐng)公司向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動(dòng)情況登載于公司的股東名冊(cè)，同時(shí)向乙方出具《出資證明書(shū)》。

4、如此項(xiàng)贈(zèng)與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)取得該項(xiàng)同意。

第四條 股權(quán)贈(zèng)與的法律后果

1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司 %的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條 費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施所需支付的有關(guān)稅費(fèi)雙方各負(fù)擔(dān)二分之一。

第六條 贈(zèng)與的撤銷

有下列情形之一，甲方可以撤銷贈(zèng)與：

(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴(yán)重?fù)p害公司利益或給公司造成損失;

2、因上款第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)撤銷贈(zèng)與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈(zèng)的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

3、贈(zèng)與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條 違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條 法律適用和爭(zhēng)議解決

本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第九條 其他

1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

第7篇 有限責(zé)任公司員工持股合同書(shū)

甲方(企業(yè))：___________________________

法定代表人：____________________________

聯(lián)系電話：______________________________

聯(lián)系住址：______________________________

乙方(員工)：___________________________

身份證號(hào)：______________________________

公司職務(wù)：______________________________

聯(lián)系電話：______________________________

聯(lián)系住址：______________________________

風(fēng)險(xiǎn)告知：入股是指公司成立后，原始地取得股東權(quán)。只要公司一方有增加股東的必要，投資方有購(gòu)股投資的意思，雙方一經(jīng)合意，建立認(rèn)購(gòu)契約，即告入股。入股雖以契約方式進(jìn)行，但不是私下約定(不具有法律保護(hù))的契約關(guān)系。必須按有關(guān)法律及公司章程辦理。新入股的股東，對(duì)于未入股前公司債務(wù)也應(yīng)負(fù)責(zé)。

鑒于甲方對(duì)于乙方工作能力、崗位貢獻(xiàn)的評(píng)估和認(rèn)可，根據(jù)中華人民共和國(guó)《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及______年______月______日發(fā)布的《__________有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)方案》(以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)激勵(lì)方案》)之規(guī)定，甲乙雙方就__________有限責(zé)任公司股份購(gòu)買、持有、行權(quán)、變更等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)的授予

(一)實(shí)體股份：甲方授予乙方：_________有限責(zé)任公司實(shí)體股份________股。

(二)虛擬股份：甲方除授予乙方實(shí)體股份之外，同時(shí)授予乙方：_________有限責(zé)任公司實(shí)體虛擬股份(身股)_______股。

二、股份的價(jià)格

(一)實(shí)體股份

風(fēng)險(xiǎn)告知：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

1、乙方需為所獲授的實(shí)體股份支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)方案》所確定的計(jì)算方法，乙方共需為所獲授的實(shí)體股份支付人民幣總計(jì)___________元。

2、乙方所需支付的費(fèi)用，可在_______年至________年分五期支付完畢，歷年的繳付比例及金額為：詳見(jiàn)出資明細(xì)表。

3、乙方最遲應(yīng)于每一年度_____月_____日之前按照上述約定比例向甲方繳付購(gòu)買實(shí)體股份的費(fèi)用。

4、購(gòu)股費(fèi)用全部繳付完畢，乙方即可向甲方董事會(huì)申請(qǐng)啟動(dòng)股份轉(zhuǎn)讓程序，完成《股權(quán)激勵(lì)方案》所列示之相關(guān)法律手續(xù)。

5、乙方可視個(gè)人具體情況，選擇提前繳清購(gòu)買實(shí)體股份的費(fèi)用。

(二)虛擬股份

乙方無(wú)需為所獲授的虛擬股份支付認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。

三、行權(quán)條件

1、乙方需簽署業(yè)績(jī)(利潤(rùn))指標(biāo)承諾書(shū)。_______年至_______年之間的每一年度，乙方必須完成其所簽署業(yè)績(jī)(利潤(rùn))指標(biāo)承諾書(shū)上列明的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，方可享受當(dāng)年度利潤(rùn)分紅。

2、甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)高或調(diào)低集團(tuán)公司和子公司的利潤(rùn)目標(biāo)。

3、對(duì)于乙方在單一年度達(dá)成超過(guò)利潤(rùn)目標(biāo)30%以上的情況，甲方將制定專門的一次性獎(jiǎng)勵(lì)方案。

4、甲方將對(duì)乙方進(jìn)行常規(guī)績(jī)效考核，每年進(jìn)行兩次。連續(xù)兩次考核被認(rèn)定為不合格的，取消當(dāng)年分紅資格。連續(xù)兩年考核被認(rèn)定為不合格的，解除勞動(dòng)合同。

5、乙方需在規(guī)定時(shí)間內(nèi)繳清購(gòu)股費(fèi)用，方能辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。不能按期繳付的，視作違約。

四、股權(quán)激勵(lì)的約束

1、甲方認(rèn)可乙方具有建立在利潤(rùn)指標(biāo)達(dá)成基礎(chǔ)上的分紅權(quán)和股份增值權(quán);

2、甲方認(rèn)可乙方具有參與股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)和調(diào)整的表達(dá)權(quán)和建議權(quán)。

3、乙方須遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股權(quán)激勵(lì)方案》的有關(guān)規(guī)定;

4、乙方獲授的股權(quán)不得擅自轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、設(shè)置抵押、質(zhì)押。乙方對(duì)股權(quán)的前述處置行為須經(jīng)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)。

5、乙方獲授的股權(quán)，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商注冊(cè)變更登記前僅參與分紅，但不具有投票權(quán)和表決權(quán)。

6、乙方自行承擔(dān)其股權(quán)收益、交易所產(chǎn)生的各種稅費(fèi)。

五、股權(quán)的變更和取消

(一)股權(quán)的變更

1、調(diào)崗。當(dāng)乙方在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)因調(diào)崗而發(fā)生職務(wù)變化，股權(quán)應(yīng)遵循“股隨崗變”的原則，以與新崗位相匹配。

2、離職。乙方主動(dòng)離職，虛擬股份取消，實(shí)體股份由甲方獨(dú)家回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格參照《股權(quán)激勵(lì)方案》規(guī)定?；刭?gòu)時(shí)應(yīng)先沖銷尚未繳付完畢的購(gòu)買股份費(fèi)用。

3、退休。乙方退休時(shí)，虛擬股份取消，實(shí)體股份可以保留，也可以逐步或一次性退出，由乙方自行決定，退出實(shí)體股份股份由甲方獨(dú)家回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格參照《股權(quán)激勵(lì)方案》規(guī)定。

4、喪失勞動(dòng)能力。乙方因生病或其他原因?qū)е聠适趧?dòng)能力的，虛擬股份取消，實(shí)體股份可以保留，也可以逐步或一次性全部退出，由乙方自行決定，退出的實(shí)體股份(銀股)由甲方獨(dú)家回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格參照《股權(quán)激勵(lì)方案》規(guī)定。

5、死亡。乙方死亡的，虛擬股份取消，其所持實(shí)體股份不可繼承，應(yīng)予以一次性全部退出，由甲方獨(dú)家回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格參照《股權(quán)激勵(lì)方案》規(guī)定。

(二)股權(quán)的取消

乙方發(fā)生下述行為的可取消激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)獲授的股權(quán)：

1、觸犯國(guó)家法律;

2、違反職業(yè)道德;

3、泄露公司機(jī)密;

4、違反競(jìng)業(yè)協(xié)議;

5、公司與其解除勞動(dòng)合同;

6、其他經(jīng)公司董事會(huì)認(rèn)定的損害公司利益的行為。

六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、經(jīng)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)，乙方可以轉(zhuǎn)讓所持股份，由甲方獨(dú)家回購(gòu)。

2、收購(gòu)的價(jià)格，以乙方獲授股權(quán)時(shí)的原始價(jià)格為基數(shù)。獲授股權(quán)后，第一年內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以原始價(jià)格1：1回購(gòu)。兩年到三年之間申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以1。5倍原始價(jià)格回購(gòu)。四到五年之間申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以1。8倍原始價(jià)格回購(gòu)。五年以上申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以2倍原始價(jià)格回購(gòu)。

七、股權(quán)激勵(lì)的生效和終止

(一)股權(quán)激勵(lì)的生效

1、甲方對(duì)乙方本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期為_(kāi)______年____月____日至_______年____月____日。

2、乙方在_______年_____月_____日至本協(xié)議簽署日之前的業(yè)績(jī)情況，采用回溯方式計(jì)算。

(二)股權(quán)激勵(lì)的終止

1、當(dāng)出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，甲方有權(quán)終止對(duì)乙方的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

(1)出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況;

(2)經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致甲方被收購(gòu)、合并、破產(chǎn)或解散;

(3)甲方董事會(huì)決議提前終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

2、因甲方終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而造成乙方的實(shí)際損失，由甲乙雙方共同協(xié)商對(duì)乙方的補(bǔ)償方案。

八、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對(duì)乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合同的有關(guān)約定執(zhí)行。 九、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照合同簽訂時(shí)的國(guó)家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過(guò)程中遇法律、政策等的變化致使甲方無(wú)法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任;

2、公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營(yíng)業(yè)的，本協(xié)議可不再履行;

3、公司因并購(gòu)、重組、改制、分立、合并、注冊(cè)資本增減等原因致使甲方喪失公司實(shí)際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。

十、爭(zhēng)議的解決

如發(fā)生有關(guān)本次激勵(lì)計(jì)劃的一切糾紛，甲乙雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的態(tài)度解決。不能協(xié)商解決的，應(yīng)將爭(zhēng)議提交所在地市級(jí)仲裁委員會(huì)解決。對(duì)仲裁結(jié)果不滿的，任何一方均可向所在地的人民法院提起訴訟。

風(fēng)險(xiǎn)告知：爭(zhēng)議管轄權(quán)條款的約定用于避免對(duì)方精心設(shè)計(jì)的司法陷阱，在約定爭(zhēng)議管轄條款時(shí)，一般應(yīng)約定由自己所在地的人民法院管轄。在合同約定管轄權(quán)時(shí)要注意以下三個(gè)事項(xiàng)：第一，約定訴訟管轄，雙方當(dāng)事人可以約定下列管轄地之一：雙方當(dāng)事人住所地、合同簽訂地、合同履行地、標(biāo)的物所在地法院管轄，在選擇時(shí)只能選擇其中一項(xiàng)，否則約定無(wú)效。第二，在選擇仲裁管轄時(shí)一定要注意仲裁機(jī)構(gòu)名稱不得有錯(cuò)，更不能選多個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)，否則約定無(wú)效。第三，在約定管轄時(shí)還注意，約定了法院管轄就不能在約定仲裁管轄，兩者只能選擇其一。

十一、附則

1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議內(nèi)容如與《公司章程》發(fā)生沖突，以《公司章程》內(nèi)容為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，甲方董事長(zhǎng)保存一份，三份具有同等效力。

公司(公章)：________________ 員工(簽名)：__________________

法定代表人(簽章)：____________ _______年_____月_____日

_______年_____月_____日

第8篇 公司代持股合約書(shū)

甲方：(委托方)

住址：

法人代表：

身份證號(hào)：

乙方：(受委托方)

住址：

法人代表：

身份證號(hào)：

乙方為_(kāi)__________公司的股東，持有公司的_______%股份，所持股份中_______%為乙方所有，_______%為乙方代甲方持有，實(shí)際持有人為甲方。

1、在乙方代持_______%股份期間，因代持股份而產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利、增資擴(kuò)股及任何其他收益分配)均屬甲方所有，與乙方無(wú)關(guān)，乙方承諾不私自占有損害甲方的利益，如乙方違反，承諾賠償甲方相應(yīng)損失。

2、在乙方代持_______%股份期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)(包括但不限于與代持股份相關(guān)的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、變更費(fèi)等)均由甲方承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。

3、在乙方代持_______%股份期間，應(yīng)甲方要求，乙方承諾無(wú)條件協(xié)助配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方承諾認(rèn)可的任何第三人，由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用均由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)擔(dān)任何費(fèi)用。

特此聲明。

本聲明一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：(簽章)

地址：

聯(lián)系方式：

簽字日期：________年_______月_______日

乙方：(簽章)

地址：

聯(lián)系方式：

簽字日期：________年_______月_______日

第9篇 高管持股公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬(wàn)元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款;管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(九)修改公司章程。

(十)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

(十一)決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限。

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_______日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(二)不得挪用公司資金。

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù)。

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議。

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購(gòu)買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購(gòu)買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購(gòu)買股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書(shū)面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格___退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購(gòu)買的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過(guò)除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(四)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。

(五)清理債權(quán)、債務(wù)。

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會(huì)決議解散。

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第10篇 有限公司個(gè)人持股股權(quán)贈(zèng)與合同

2023有限公司個(gè)人持股股權(quán)贈(zèng)與甲方(贈(zèng)與方)：身份證號(hào)碼：住址：電話：

乙方(受贈(zèng)人)：身份證號(hào)碼：住址：電話：

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈(zèng)與事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議于年月日在簽訂

。第一條贈(zèng)與標(biāo)的1、甲方擁有公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán)%;2、甲方同意將其擁有不超過(guò)公司股權(quán)總額%的股權(quán)給乙方;3、乙方同意接受上述贈(zèng)與。

第二條贈(zèng)與條件無(wú)條件贈(zèng)與。

第三條承諾和保證1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無(wú)注冊(cè)資金抽逃的違法行為，且甲方對(duì)依據(jù)本協(xié)議贈(zèng)與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。2、乙方承認(rèn)原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。3、股權(quán)贈(zèng)與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請(qǐng)公司向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動(dòng)情況登載于公司的股東名冊(cè)，同時(shí)向乙方出具《出資證明書(shū)》。4、如此項(xiàng)贈(zèng)與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)取得該項(xiàng)同意。

第四條股權(quán)贈(zèng)與的法律后果1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司%的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施所需支付的有關(guān)稅費(fèi)雙方各負(fù)擔(dān)二分之一。

第六條贈(zèng)與的撤銷有下列情形之一，甲方可以撤銷贈(zèng)與：(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;(2)乙方嚴(yán)重?fù)p害公司利益或給公司造成損失;2、因上款第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)撤銷贈(zèng)與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈(zèng)的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);3、贈(zèng)與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條違約責(zé)任如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條法律適用和爭(zhēng)議解決本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第九條其他1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方：乙方：

年月日年月日

第11篇 公司個(gè)人持股股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與合同

2023公司個(gè)人持股股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與甲方(贈(zèng)與方)：_____________

身份證號(hào)碼：__________________

住址：_________________________

電話：_________________________

乙方(受贈(zèng)人)：_____________

身份證號(hào)碼：__________________

住址：_________________________

電話：_________________________

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈(zèng)與事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議于______年______月______日在______簽訂。

第一條 贈(zèng)與標(biāo)的

1、甲方擁有______________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán)%;

2、甲方同意將其擁有不超過(guò)公司股權(quán)總額____%的股權(quán)給乙方;

3、乙方同意接受上述贈(zèng)與。

第二條 贈(zèng)與條件

無(wú)條件贈(zèng)與。

第三條 承諾和保證

1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無(wú)注冊(cè)資金抽逃的違法行為，且甲方對(duì)依據(jù)本協(xié)議贈(zèng)與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

2、乙方承認(rèn)原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3、股權(quán)贈(zèng)與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請(qǐng)公司向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動(dòng)情況登載于公司的股東名冊(cè)，同時(shí)向乙方出具《出資證明書(shū)》。

4、如此項(xiàng)贈(zèng)與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)取得該項(xiàng)同意。

第四條 股權(quán)贈(zèng)與的法律后果

1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司____%的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條 費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施所需支付的有關(guān)稅費(fèi)雙方各負(fù)擔(dān)二分之一。

第六條 贈(zèng)與的撤銷

1.有下列情形之一，甲方可以撤銷贈(zèng)與：

(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴(yán)重?fù)p害公司利益或給公司造成損失;

2、因上款第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)撤銷贈(zèng)與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈(zèng)的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

3、贈(zèng)與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條 違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條 法律適用和爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第十條 其他

1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方：__________________乙方：__________________

______年______月______日______年______月______日

第12篇 股份公司職工持股會(huì)章程模板（示范）

第一章 總則

第一條 為鼓勵(lì)公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會(huì)(以下簡(jiǎn)稱持股會(huì))是依托公司工會(huì)(具有法人資格)，從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會(huì)法人名譽(yù)作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會(huì)會(huì)員是指與公司建立了勞動(dòng)關(guān)系，承認(rèn)持股會(huì)章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會(huì)會(huì)員出資形成的股權(quán)通過(guò)持股會(huì)統(tǒng)一持有和管理。會(huì)員以出資額為限對(duì)持股會(huì)承擔(dān)有限責(zé)任;持股會(huì)以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會(huì)不承擔(dān)任何與持股會(huì)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第五條 持股會(huì)資金不能購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進(jìn)行本公司以外的其他投資活動(dòng)。

第二章 持股會(huì)的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會(huì)須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工(代表)大會(huì)討論通過(guò);征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請(qǐng)，填寫(xiě)“職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表”，按規(guī)定報(bào)送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

第七條 持股會(huì)名稱為職工持股會(huì)，住所在。

第八條 持股會(huì)的出資總額為萬(wàn)元,，在公司中的股份總額為萬(wàn)股，占公司總股份的%。

第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會(huì)員享有下列權(quán)利：

(一)參加會(huì)員(代表)大會(huì)，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問(wèn)題決議;

(二)對(duì)出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán);

(三)在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán));

(四)對(duì)公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益;

(五)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會(huì)會(huì)員承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)通過(guò)持股會(huì)向公司出資(參股);

(二)按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);

(三)執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員(代表)大會(huì)的決議;

(四)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會(huì)員(代表)大會(huì)

第十一條 會(huì)員(代表)大會(huì)主要職權(quán)如下：

(一)審議理事會(huì)工作報(bào)告;

(二)選舉或罷免理事會(huì)成員;

(三)審議、修改章程;

(四)對(duì)持股會(huì)股權(quán)變更、收益、管理等重大問(wèn)題作出決議。

第十二條 會(huì)員(代表)大會(huì)為持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，職工持股會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)經(jīng)大會(huì)作出決議后實(shí)施。有關(guān)規(guī)則如下：

(一)會(huì)員人數(shù)在100人以下的實(shí)行會(huì)員大會(huì)制，會(huì)員人數(shù)在100人以上的實(shí)行會(huì)員代表大會(huì)制。

(二)會(huì)員代表由會(huì)員推選產(chǎn)生(由幾人推選一名代表，依企業(yè)實(shí)際決定)。

(三)召開(kāi)會(huì)員(代表)大會(huì)需提前發(fā)出公告，通知時(shí)間、地點(diǎn)和議事內(nèi)容。

(四)會(huì)員(代表)大會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)理事長(zhǎng)或三分之一以上會(huì)員(代表)提議，可臨時(shí)召開(kāi)會(huì)員(代表)大會(huì)。

(五)會(huì)員(代表)大會(huì)選舉或表決議案實(shí)行一人一票制，

第五章 理事會(huì)

第十三 條理事會(huì)是持股會(huì)的管理機(jī)構(gòu)，行使下列職責(zé)：

(一)組織、召集會(huì)員(代表)大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行會(huì)員(代表)大會(huì)決議

(三)管理內(nèi)部職工持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)放出資證明;

(四)制定職工持股投資收益分配方案，向會(huì)員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(五)會(huì)員(代表)大會(huì)賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，行使下列職權(quán)：

(一)主持會(huì)員(代表)大會(huì)，向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)召集、主持理事會(huì)會(huì)議;

(三)檢查理事會(huì)決議實(shí)施情況;

(四)簽署持股會(huì)會(huì)員出資證明;

(五)代表會(huì)員依法進(jìn)入股東會(huì)、董事會(huì)，行使股東權(quán)利;

(六)持股會(huì)章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會(huì)員出資管理

第十五條 由理事會(huì)建立持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)和賬戶，作為持股會(huì)管理會(huì)員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會(huì)會(huì)員名冊(cè)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

(一)會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、住所及出資證明號(hào)碼;

(二)會(huì)員出資金額、所占比例及出資的變動(dòng)情況。

第十七條 持股會(huì)必須向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員出資憑證;會(huì)員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會(huì)員出資證明由持股會(huì)理事長(zhǎng)簽發(fā)。出資證明與會(huì)員本人的身份證、工作證同時(shí)使用方為有效。

第七章 會(huì)員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會(huì)員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會(huì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

(一)會(huì)員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會(huì)提出申請(qǐng)，不得向持股會(huì)以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商議定，報(bào)理事會(huì)審核后實(shí)施。

(二)凡持股會(huì)會(huì)員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開(kāi)除及解除勞動(dòng)合同等情況，會(huì)員可按規(guī)定對(duì)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無(wú)法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購(gòu);

(三)在公司終止前六個(gè)月，停止收購(gòu)職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會(huì)員出資受益：

(一)按股分紅;

(二)公司股本溢價(jià)增值(含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本);

(三)公司清算收益分配;

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況補(bǔ)充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補(bǔ)充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國(guó)家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

附件二 職工持股會(huì)出資證明

附件一

職工持股會(huì)入會(huì)申請(qǐng)表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號(hào)：__________________________

工作證號(hào)：__________________________

工會(huì)證號(hào)：__________________________

電話號(hào)碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請(qǐng)出資：__________________________

金額：______________________________

小寫(xiě) ：__________大寫(xiě)：_____________

申請(qǐng)人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會(huì)審核意：______________________

附件二

職工持股會(huì)出資證明

編號(hào)：______________________________

持股人：(章)______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額(大寫(xiě))：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：(簽章)____________________

董事長(zhǎng)：(簽章)____________________

頒發(fā)單位：(章)____________________

簽發(fā)日期：__________________________

第13篇 公司委托持股確認(rèn)書(shū)

甲方：(委托方)住址：：身份證號(hào)：

乙方：(受委托方)住址：法人代表：身份證號(hào)：

鑒于：甲方與乙方于______年______月______日簽署的《委托持股協(xié)議書(shū)》，甲方為_(kāi)___________有限公司(以下簡(jiǎn)稱____________)之實(shí)際股東，出資并通過(guò)乙方在______工商局登記持有____________的______%的股權(quán)。對(duì)上述委托持股事宜，甲方確認(rèn)如下：

1、在乙方代甲方持有上述股權(quán)期間，乙方作為名義股東在____________存續(xù)期間的歷次股東會(huì)所作出的決議(包括不限于對(duì)______的資產(chǎn)處置、利潤(rùn)分配、、解散等表決)，甲方均已知曉，并確認(rèn)上述決議真實(shí)、有效。

2、在乙方代甲方持有上述股權(quán)期間，乙方履行了《委托持股協(xié)議書(shū)》規(guī)定的全部義務(wù)。

3、上述委托系甲方的真實(shí)意思表示，未受到任何一方的脅迫、欺詐和乘人之危。

4、乙方和甲方共同承諾：之前未與第三方簽署任何的與本確認(rèn)書(shū)可能存在沖突的諸如委托持股協(xié)議書(shū)等文件。

5、本確認(rèn)書(shū)一式______份，均具同等法律效力。

甲方：(簽章)地址：聯(lián)系方式：簽約日期：________年_______月_______日

乙方：(簽章)地址：聯(lián)系方式：簽約日期：________年_______月_______日

第14篇 2023高管持股公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制定本章程。

第二條本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_____________________有限公司。

第四條住所：__________________________________。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條出資時(shí)間及出資方式

公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬(wàn)元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章股東資格及加入、退出

第八條公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的_____條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條_____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的_____條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

（十一）決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限。

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_______日以前通知全體股東。

第二十四條定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。

第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十九條公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。_____3年，_____屆滿，可連選連任。

第三十條執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因_____、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞_____市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事可以在_____屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第三十三條在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第三十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三十八條經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。

第四十條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條監(jiān)事的_____每屆為三年，_____屆滿，可連選連任。

第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第四十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章公司的法定代表人

第四十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，_____3年，_____屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限

第四十五條公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請(qǐng)ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購(gòu)買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購(gòu)買。

第六十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購(gòu)買權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。

第六十七條新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購(gòu)買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十條股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_________退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購(gòu)買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十八條股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章解算與清算

第七十九條公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八十一條公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)_____費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條清算組成員不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章附則

第九十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

第15篇 公司合同：委托持股協(xié)議

委托方：

住所：

法定代表人：

（以下稱“甲方” ）

受托方：

身份證號(hào)碼：

住所：

（以下稱“乙方” ）

見(jiàn)證人：（公司注冊(cè)登記的另外股東）

身份證號(hào)碼：

住所：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方投資設(shè)立[ ]有限公司及持有該公司股權(quán)事宜達(dá)成本協(xié)議。

現(xiàn)約定如下：

1.

委托事項(xiàng)

1.1

甲方委托乙方以乙方自身名義為甲方處理，且乙方同意接受委托處理以下事項(xiàng)：

(a) 以甲方所提供資金人民幣[ ]萬(wàn)元作為出資與甲方指定的第三人共同設(shè)立[ ]有限公司（以下稱“公司” ），該項(xiàng)出資占公司注冊(cè)資本的90%。

(b) 依本協(xié)議之規(guī)定，持有上述對(duì)公司注冊(cè)資本的出資，并依法律及公司章程行使股東權(quán)利（以下稱“股權(quán)” ），包括但不限于對(duì)公司章程的制定修改權(quán)，對(duì)董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的選任罷免權(quán)，對(duì)公司重大事務(wù)的表決權(quán)，對(duì)股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等股東收入的收益權(quán)等。

1.2

雙方確認(rèn)，于本協(xié)議訂立日前，甲方已向?yàn)樵O(shè)立公司而開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶中劃入資金人民幣[ ]萬(wàn)元作為對(duì)公司的出資，該項(xiàng)出資已經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)確認(rèn)，并記明為乙方對(duì)公司的出資。

1.3

雙方確認(rèn)，在制定公司章程前，雙方已共同向公司其他股東披露，且公司其他股東已明確知曉甲方為公司的實(shí)際出資人，乙方僅為公司的名義出資人。

2.

委托期限

委托期限自甲方向?yàn)樵O(shè)立公司而開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶中劃入出資金額之日起，至本協(xié)議終止之日止。

3.

公司事務(wù)報(bào)告與公司管理

3.1

乙方應(yīng)依法律及公司章程之規(guī)定，行使股東對(duì)公司，股東對(duì)公司董事、監(jiān)事的監(jiān)督權(quán)，及時(shí)向甲方報(bào)告對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有影響的各項(xiàng)事件。

3.2

甲方作為公司之實(shí)際出資人，應(yīng)依法律及公司章程之規(guī)定做出以下各項(xiàng)決定：

(a) 公司股東會(huì)召集；

(b) 公司章程修改；

(c) 公司的注冊(cè)資本增減、分立、合并、解散或變更公司形式；

(d) 公司執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事的選任或罷免；

(e) 公司股利分配方案；

(f) 轉(zhuǎn)讓以乙方名義持有的全部或部分股權(quán)；

(g) 對(duì)其他股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意與否，及是否行使優(yōu)先權(quán)；

(h) 其他法律或公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，或需股東決定事項(xiàng)。

3.3

對(duì)甲方做出的上述決定，乙方應(yīng)以股東名義向公司，其他股東，公司的董事、監(jiān)事，企業(yè)登記部門，及有關(guān)的第三方主張，以期實(shí)現(xiàn)甲方之決定。

4.

股權(quán)收入的轉(zhuǎn)移

4.1

除非甲方以書(shū)面方式通知乙方外，乙方不得放棄任何可以或可能從委托持有股權(quán)上獲得的股權(quán)收入，包括但不限于股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等。

4.2

乙方在取得與委托持有股權(quán)有關(guān)的股權(quán)收入后[ ]日內(nèi)，在扣減相應(yīng)稅費(fèi)后，應(yīng)將其余額交付給甲方。

5.

費(fèi)用負(fù)擔(dān)

乙方處理委托事項(xiàng)而發(fā)生的費(fèi)用,由甲方全額承擔(dān)。

6.

責(zé)任界定

6.1

因甲方自身做出的決定不適當(dāng)、錯(cuò)誤、或違法，而造成甲方損失的，由甲方自行承擔(dān)。

6.2

因乙方故意或重大過(guò)失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或有重大過(guò)失。

7.

協(xié)議終止

7.1

甲方有權(quán)隨時(shí)通知乙方終止本協(xié)議。此種情形下，乙方應(yīng)當(dāng)按甲方指示通過(guò)合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認(rèn)可的股權(quán)收入。

7.2

如乙方完全或部分喪失民事行為能力，致使其不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方之法定代理人、權(quán)利繼受人，應(yīng)當(dāng)按甲方指示通過(guò)合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認(rèn)可的股權(quán)收入。

7.3

如甲方民事權(quán)利能力滅失的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)按甲方之權(quán)利繼受人的指示，通過(guò)合法途徑向甲方權(quán)利之繼受人移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方之權(quán)利繼受人認(rèn)可的股權(quán)收入。

8.

其他規(guī)定

8.1

如本合同或本合同的部分條款被認(rèn)定為無(wú)效，雙方均放棄追究對(duì)方過(guò)錯(cuò)的責(zé)任，且乙方應(yīng)按雙方商定的適當(dāng)方式向甲方返還委托持有的股權(quán)。

8.2

因本協(xié)議而產(chǎn)生的或本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，，協(xié)商不成的提交公司所在地有管轄權(quán)的人民法院裁判。

8.3

本協(xié)議自訂立之日起生效，并對(duì)訂立日前雙方與委托事項(xiàng)有關(guān)的事務(wù)具有法律約束力。

本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

茲證明甲乙雙方于[ ]年[ ]月[ ]日在見(jiàn)證人的見(jiàn)證下訂立本協(xié)議。

甲方：

（簽 章）

授權(quán)代表人：

乙方：

（ ）

見(jiàn)證人：

（ ）