第1篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告
調(diào)查報(bào)告是對(duì)某一情況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本質(zhì)，尋找出規(guī)律，總結(jié)出經(jīng)驗(yàn)，最后以書(shū)面形式陳述出來(lái)。下面就是小編整理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告，一起來(lái)看一下吧。
1.引言
1.1福建創(chuàng)元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）郭政、劉榮海律師受福建閩東電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)順公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)萬(wàn)順公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
1.2本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
1.3本報(bào)告依據(jù)以下資料出具（詳見(jiàn)附件一）：
1.3.1本所向萬(wàn)順公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
1.3.2萬(wàn)順公司提供的文件資料；
1.3.3萬(wàn)順公司或貴司所作的陳述及所出具的書(shū)面確認(rèn)。
1.4萬(wàn)順公司以及貴司向本所陳述：屏南縣上培電站共有3臺(tái)機(jī)組，分別為：技改1#機(jī)組、技改2#機(jī)組和7#機(jī)組。其中：技改1#機(jī)組和技改2#機(jī)組1的出資中，貴司和萬(wàn)順公司各享有50%權(quán)益；7#機(jī)組的出資中，貴司和屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司各享有50%權(quán)益。屏南上培電站的相關(guān)經(jīng)營(yíng)許可手續(xù)分別登記如下：技改1#機(jī)組登記在萬(wàn)順公司名下；技改2#機(jī)組登記在貴司名下；7#機(jī)組登記在屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司名下。
1.5為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：
1.5.1向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；
1.5.2為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求萬(wàn)順公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。1.6本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。
1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。
2.假定在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：
2.1所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
2.2所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；
2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；
2.4萬(wàn)順公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；
2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書(shū)面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；2.6于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
3.萬(wàn)順公司的基本情況
3.1萬(wàn)順公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍
3.1.1萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)名稱2公司現(xiàn)時(shí)中文名稱英文名稱萬(wàn)順公司福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司無(wú)
3.1.2萬(wàn)順公司名稱變更萬(wàn)順公司設(shè)立時(shí)的名稱為“屏南大創(chuàng)上培水電有限公司”；2002年9月23日經(jīng)屏南縣工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱變更為“福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司”。3.1.3于本報(bào)告出具之日，萬(wàn)順公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍如下表所列：公司經(jīng)營(yíng)范圍萬(wàn)順公司水力發(fā)電（該項(xiàng)目有效期至2023年12月31日止）；水電開(kāi)發(fā)；以下項(xiàng)目?jī)H限下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：桑拿、住宿、茶樓服務(wù)，中餐加工、零售，煙、酒、飲料零售，停車服務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
3.1.4本所認(rèn)為萬(wàn)順公司名稱變更及經(jīng)營(yíng)范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)，并頒發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
3.2萬(wàn)順公司注冊(cè)成立的日期、現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營(yíng)期限及注冊(cè)地址3.2.1萬(wàn)順公司的成立日期、現(xiàn)時(shí)的注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營(yíng)期限及注冊(cè)地址如下表所列：公司成立日期成立地點(diǎn)現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)經(jīng)營(yíng)期限注冊(cè)地址萬(wàn)順公司2002年7月3日中國(guó)屏南縣3509231000016892002年7月3日至2072年7月2日屏南縣棠口鄉(xiāng)上培村3
3.2.2萬(wàn)順公司的注冊(cè)號(hào)變更萬(wàn)順公司于2002年7月3日注冊(cè)成立時(shí)，其注冊(cè)號(hào)為3522282000069，營(yíng)業(yè)期限自2002年7月3日至2072年7月2日；2002年9月23日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局批準(zhǔn)，其注冊(cè)號(hào)變更為3522282000101；2023年4月18日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局批準(zhǔn)，其注冊(cè)號(hào)變更為350923100001689。3.2.3萬(wàn)順公司的注冊(cè)地址變更萬(wàn)順公司成立時(shí)的注冊(cè)地址為屏南縣古峰鎮(zhèn)環(huán)城路一巷7號(hào)；2023年4月21日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局批準(zhǔn)，其注冊(cè)地址變更為屏南縣棠口鄉(xiāng)上培村。
3.2.4本所認(rèn)為萬(wàn)順公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
3.3董事及法定代表人
3.3.1于本報(bào)告出具之日，萬(wàn)順公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人萬(wàn)順公司牧野振一郎、江宗松、李聰彬、李其新、劉東華、黃長(zhǎng)水、張榮彬牧野振一郎
3.3.2本所認(rèn)為萬(wàn)順公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。43.4萬(wàn)順公司的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本
3.4.1萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本如下表所列，萬(wàn)順公司的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本自登記成立以來(lái)沒(méi)有變更：公司注冊(cè)資本（元）實(shí)繳資本（元）萬(wàn)順公司￥8,000,000￥8,000,000
3.4.2萬(wàn)順公司的實(shí)繳資本業(yè)經(jīng)閩東益泰有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)到位，并于2002年6月18日向予萬(wàn)順公司出具閩東益會(huì)驗(yàn)字[2002]3018號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
3.4.3據(jù)此，本所確認(rèn)：萬(wàn)順公司的注冊(cè)資本已依照中國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定全部按時(shí)繳付完畢。
3.5萬(wàn)順股東及股權(quán)比例情況
3.5.1萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)的股東情況如下表所列：公司股東出資額（萬(wàn)元）持股比例福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司162%黃長(zhǎng)水16020%牧野振一郎182.422.80%李其新18.362.30%張榮彬93.7611.72%陳臻玉18.362.30%李聰彬162%吳宗燦15.561.95%張健10.81.35%鄭德健10.81.35%萬(wàn)順公司張榮興10.81.35%5陸成輝10.81.35%陸宗任10.81.35%宋文興10.81.35%張春暉8.641.08%張耀方7.560.95%林偉7.560.95%彭融融5.400.68%鑲黃旗大創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司185.6023.20%
3.5.2歷次股東及股權(quán)變更萬(wàn)順公司分別于2002年9月23日、2023年3月16日、2023年7月14日、2023年12月30日、2023年2月28日以及2023年4月17日六次發(fā)生股東及所持股權(quán)比例變更（詳見(jiàn)附件二），上述股東變更及所持股權(quán)比例變化均已獲得屏南縣工商行政管理局核準(zhǔn)，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
3.5.3萬(wàn)順公司于2023年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：萬(wàn)順公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。3.5.4本所認(rèn)為：本報(bào)告第3.5.1節(jié)表中所列出的股東是本報(bào)告出具之日萬(wàn)順公司合法有效的股東，萬(wàn)順公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。
3.6公司存續(xù)情況
3.6.1萬(wàn)順公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。最后一次參加并通過(guò)的工商年檢是2023年年度的工商年檢。
3.6.2本所認(rèn)為：萬(wàn)順公司系合法存續(xù)的內(nèi)資企業(yè)法人。2023年度工商年檢需在2023年3月1日至6月30日到登記機(jī)關(guān)參加。63.7上培電站的建設(shè)許可及萬(wàn)順公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可3.7.1上培電站的建設(shè)許可
3.7.1.1技改機(jī)組（1#、2#機(jī)組）
2003年10月8日閩經(jīng)貿(mào)投資[2003]741號(hào)《福建省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于屏南縣上培水電站技改工程可行性研究報(bào)告的批復(fù)》、2023年8月30日閩經(jīng)貿(mào)投資[2023]662號(hào)《福建省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于屏南縣上培水電站技改工程可行性研究報(bào)告修編的批復(fù)》、2023年6月18日閩環(huán)保監(jiān)[2023]54號(hào)《福建省環(huán)保局關(guān)于批復(fù)屏南縣上培水電站技術(shù)改造工程環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的函》以及貴司提供的2023年4月26日和2023年5月9日技改工程1#、2#機(jī)組啟動(dòng)驗(yàn)收的會(huì)議紀(jì)要，表明上培電站技改工程建設(shè)已經(jīng)通過(guò)主管部門(mén)的審批，符合啟動(dòng)試運(yùn)行條件。萬(wàn)順公司未向本所提供上培電站技改工程建設(shè)的《水工程建設(shè)規(guī)劃同意書(shū)》、工程環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)以及《工程竣工驗(yàn)收證書(shū)》等資料，尚未通過(guò)有關(guān)驗(yàn)收手續(xù)。
3.7.1.27#機(jī)組
萬(wàn)順公司向本所提供了2002年6月27日屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司與屏南縣水電開(kāi)發(fā)有限公司簽訂的《屏南縣上培電站七號(hào)機(jī)組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定：在屏南縣政府組織的公開(kāi)招標(biāo)拍賣屏南縣上培電站七號(hào)機(jī)組資產(chǎn)的過(guò)程中，屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司中標(biāo)購(gòu)買。該合同由屏南縣人民政府鑒證登記。本所注意到：該轉(zhuǎn)讓合同的受讓方為屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司，而非萬(wàn)順公司。對(duì)此，萬(wàn)順公司向本所稱：在參加7#機(jī)組招標(biāo)拍賣時(shí)，萬(wàn)順公司尚未成立，故梁振、張榮彬、林明銓、王堅(jiān)、梁怡、徐年春等六人以屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司名義參加投標(biāo)。在屏南縣工商行政管理局關(guān)于萬(wàn)順公司工商登記材料中，2002年6月13日，屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司向閩東益泰有限7責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《聲明書(shū)》，稱：因梁振、張榮彬等（萬(wàn)順公司股東）屬本公司股東，因無(wú)資格參加投標(biāo)，以本公司名義參加投標(biāo)。閩東益泰有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)：梁振、張榮彬、林明銓、王堅(jiān)、梁怡、徐年春等六人以屏南大創(chuàng)水力發(fā)電有限公司名義，于2002年4月28日以3660萬(wàn)元中標(biāo)購(gòu)得7號(hào)機(jī)組，并將其中500萬(wàn)元實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)萬(wàn)順公司注冊(cè)資本的出資。據(jù)此，本所認(rèn)為，工商登記資料所體現(xiàn)的7號(hào)機(jī)組權(quán)益的持有人與萬(wàn)順公司及貴司向本所所作的陳述（即：“7#機(jī)組的出資中，貴司和屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司各享有50%權(quán)益”）不一致，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步予以核實(shí)。
3.7.2上培電站的取水許可
3.7.2.1技改1#機(jī)組萬(wàn)順公司未能向本所提供上培電站技改1#機(jī)組的《取水許可證》。但其向本所提供了《取水許可申請(qǐng)書(shū)》【編號(hào)：（閩屏）字申[2023]第0002號(hào)】，該申請(qǐng)書(shū)記載顯示：2023年4月5日，萬(wàn)順公司向屏南縣水務(wù)局申請(qǐng)上培電站1#機(jī)組的取水許可；屏南縣水務(wù)局于2023年4月6日批復(fù)：“工程竣工后，經(jīng)檢驗(yàn)合格，發(fā)給取水許可證”。該情形，本所將根據(jù)貴司的要求進(jìn)一步核實(shí)。
3.7.2.2技改2#機(jī)組萬(wàn)順公司未能向本所提供上培電站技改2#機(jī)組的《取水許可證》等取水許可資料，但其向本所表示：由于上培電站技改1#機(jī)組的取水許可由萬(wàn)順公司申報(bào)辦理，根據(jù)雙方約定，上培電站技改2#機(jī)組的取水許可應(yīng)由貴司申報(bào)辦理。該情形，本所將根據(jù)貴司的要求進(jìn)一步核實(shí)。
3.7.2.37#機(jī)組屏南縣水利局于2023年12月14日向福建閩東電力股份有限公8司屏南發(fā)電分公司和屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司頒發(fā)上培電站7#機(jī)組的《取水許可證》【取水（閩）字[2023]第306020號(hào)】，有效期自2023年1月1日至2023年12月31日。提示：鑒于2023年12月26日屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司與萬(wàn)順公司簽訂《上培電站7#機(jī)組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，根據(jù)該合同約定，屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司已將所屬的上培電站7#機(jī)組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)順公司。因此，雙方應(yīng)及時(shí)辦理7#機(jī)組資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括但不限于《取水許可證》的變更登記。
3.7.3上培電站的發(fā)電業(yè)務(wù)許可
3.7.3.1技改1#機(jī)組萬(wàn)順公司持有國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)于2023年11月22日頒發(fā)的關(guān)于上培電站技改1#機(jī)組的《電力業(yè)務(wù)許可證》（編號(hào)：1041906-00008），有效期自2023年11月22日至2026年11月21日。
3.7.3.2技改2#機(jī)組技改2#機(jī)組的《電力業(yè)務(wù)許可證》（編號(hào)：1041906-00088）由貴司持有。
3.7.3.37#機(jī)組萬(wàn)順公司向本所提供編號(hào)為：1041906-00036的《電力業(yè)務(wù)許可證》，但該許可證記載的機(jī)組所在電廠名稱為“屏南縣溪尾水庫(kù)電站”。對(duì)此，萬(wàn)順公司于2023年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，表示：上培電站7#機(jī)組的《發(fā)電業(yè)務(wù)許可證》是并在屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司所屬的溪尾水庫(kù)電站中申報(bào)，無(wú)單獨(dú)申領(lǐng)《電力業(yè)務(wù)許可證》。該情形，本所將根據(jù)貴司的要求進(jìn)一步核實(shí)。提示：假定萬(wàn)順公司的上述陳述屬實(shí)，但鑒于2023年12月26日屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司與萬(wàn)順公司簽訂《上培電站7#機(jī)組9資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，根據(jù)該合同約定，屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司已將所屬的上培電站7#機(jī)組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)順公司。因此，雙方應(yīng)及時(shí)辦理7#機(jī)組資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括但不限于《電力業(yè)務(wù)許可證》的變更登記。
3.8對(duì)外投資及分支機(jī)構(gòu)
3.8.12023年5月22日，萬(wàn)順公司向屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司投資50萬(wàn)元。同時(shí)，本所在屏南縣工商行政管理局注冊(cè)管理股了解到：2023年2月26日，萬(wàn)順公司與屏南天外天大酒店有限公司簽訂有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，根據(jù)該合同，萬(wàn)順公司將其持有屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司的100%股權(quán)，以50萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給屏南天外天大酒店有限公司。雙方已就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記，工商行政管理局尚在辦理中。
3.8.22023年11月30日，萬(wàn)順公司設(shè)有一分支機(jī)構(gòu)，即：福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司天外天餐飲分公司。經(jīng)本所律師向屏南縣工商行政管理局查實(shí)，福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司天外天餐飲分公司于2023年4月17日已辦理注銷登記。
4．上培電站的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)
4.1土地使用權(quán)
4.1.1萬(wàn)順公司和貴司向本所陳述，其所屬的屏南上培電站土地使用權(quán)正在申報(bào)過(guò)程中。
4.1.22023年4月17日，屏南縣國(guó)土資源局出具《證明》：“屏南縣上培電站工業(yè)用地為貴司屏南分公司和萬(wàn)順公司共有，面積13573.40㎡，使用期限為2023年10月29日至2045年10月29日。該土地使用權(quán)的出讓手續(xù)及土地使用權(quán)證正在辦理中，相關(guān)10費(fèi)用53.782萬(wàn)元尚未繳納”。
4.2房屋所有權(quán)
4.2.1萬(wàn)順公司和貴司向本所陳述，其所屬的屏南上培電站技改機(jī)組房屋所有權(quán)證正在申報(bào)過(guò)程中。
4.2.22023年4月，屏南縣房地產(chǎn)管理局出具《證明》：“屏南縣上培電站技改項(xiàng)目房屋建筑物為貴司屏南分公司與萬(wàn)順公司共有，面積4781㎡。該房屋所有權(quán)證正在辦理中，相關(guān)費(fèi)用1.15萬(wàn)元尚未繳納”。
4.2.3萬(wàn)順公司向本所提供屏南縣房地產(chǎn)管理局于2023年1月5日核發(fā)的屏房權(quán)證古峰字第2244號(hào)《房屋所有權(quán)證》（復(fù)印件）。該《房屋所有權(quán)證》表明：屏南上培電站7#機(jī)組房產(chǎn)為萬(wàn)順公司和貴司共有，面積共1040.74㎡。據(jù)萬(wàn)順公司稱：該《房屋所有權(quán)證》（原件）現(xiàn)存放于屏南縣水利局。
5.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
5.1萬(wàn)順公司未持有任何注冊(cè)商標(biāo)及專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
6.債務(wù)及或有債務(wù)
6.1萬(wàn)順公司向本所披露以下公司債務(wù)及抵押情況：6.1.1萬(wàn)順公司銀行借款8000萬(wàn)元6.1.1.12003年12月5日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂（屏）農(nóng)銀借字（2003）第027號(hào)《借款合同》，約定：萬(wàn)順公司向銀行借款8000萬(wàn)元，還款期限至2023年11月20日止，等。
6.1.1.22023年5月9日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂（屏南）農(nóng)銀抵字（2023）第a002號(hào)《抵押合同》并附抵押清單，11約定：以上培電站動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)為上述借款提供抵押擔(dān)保（不動(dòng)產(chǎn)范圍為：攔河壩、引水系統(tǒng)、廠房及開(kāi)產(chǎn)站，向屏南縣公證處辦理抵押公證；動(dòng)產(chǎn)范圍為：水輪發(fā)電機(jī)組、附屬設(shè)備、勵(lì)磁裝置等31項(xiàng)，向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)抵押登記備案）。
6.1.1.3屏南縣工商行政管理局于2023年5月9日出具予萬(wàn)順公司屏工商抵登[2023]字第002號(hào)《抵押登記證》。屏南縣公證處于2023年5月9日作出“對(duì)上述抵押物予以登記”的（2023）屏證字第91號(hào)《抵押登記公證書(shū)》。
6.1.1.4萬(wàn)順公司向本所提供2023年11月30日屏南縣人民政府向屏南縣司法局作出的《關(guān)于授權(quán)屏南縣司法局辦理水工建筑物產(chǎn)權(quán)及抵押登記手續(xù)的批復(fù)》，作為其向屏南縣公證處申請(qǐng)抵押公證的依據(jù)。該《批復(fù)》規(guī)定：“同意屏南縣司法局公證處作為屏南縣水工建筑物（含專用進(jìn)廠公路橋梁、電力送出工程及廠區(qū)配套工程）產(chǎn)權(quán)和抵押的公證登記部門(mén)”。
6.1.2萬(wàn)順公司向銀行借款1600萬(wàn)元
6.1.2.12023年10月24日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂編號(hào)為（屏南）農(nóng)銀借字[2023]第a019號(hào)的《借款合同》，約定：萬(wàn)順公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣1600萬(wàn)元，借款期限2023年10月24日至2023年10月24日，等。6.1.2.2同日，雙方簽訂編號(hào)為（屏南）農(nóng)銀抵字（2023）第a019號(hào)《抵押合同》并附抵押清單，約定：以輸電線路作為上述借款的抵押擔(dān)保（抵押物范圍為：上培至寧德煙亭的輸電線路）。
6.1.2.312雙方就上述抵押向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)抵押登記備案。屏南縣工商行政管理局于2023年10月24日出具予萬(wàn)順公司【屏工商抵登[2023]字第005號(hào)】《抵押物登記證》。
6.1.3本報(bào)告所述抵押物范圍及債務(wù)現(xiàn)狀，本所將根據(jù)貴司之要求進(jìn)一步向貸款銀行及有關(guān)抵押登記部門(mén)核實(shí)。
6.2或有債務(wù)
6.2.1萬(wàn)順公司為福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司提供1650萬(wàn)元最高額抵押擔(dān)保6.2.1.12023年5月9日，萬(wàn)順公司、福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司及中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂《最高額抵押合同》并附抵押清單，約定：萬(wàn)順公司以上培電站動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，為福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司自2023年7月5日起至2023年7月5日止，在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行處所實(shí)際形成的債務(wù)的最高余額1650萬(wàn)元提供抵押擔(dān)保（抵押物范圍與本報(bào)告6.1.1債權(quán)項(xiàng)下的抵押物相同，并向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)抵押登記備案，以及向屏南縣公證處辦理抵押公證）。
6.2.1.22023年5月31日，福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣340萬(wàn)元，到期日為2023年5月30日；2023年6月4日，福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣600萬(wàn)元，到期日為2023年6月3日；2023年6月12日，福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣690萬(wàn)元，到期日為2023年6月11日。福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司的上述三項(xiàng)借款合計(jì)1630萬(wàn)元。
6.2.2萬(wàn)順公司于2023年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除13已披露的上述6.1和6.2項(xiàng)下的抵押擔(dān)保外，萬(wàn)順公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。
7.員工及勞動(dòng)合同
7.1萬(wàn)順公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
7.22023年4月16日，萬(wàn)順公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：萬(wàn)順公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。
7.3本所認(rèn)為員工安置問(wèn)題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就萬(wàn)順公司員工安置問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。
8.稅務(wù)
萬(wàn)順公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了屏南縣國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于2023年11月15日是聯(lián)合頒發(fā)的閩國(guó)稅登字第350923739536436號(hào)《稅務(wù)登記證》。
9.訴訟或仲裁
本報(bào)告出具之日止，萬(wàn)順公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
