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規(guī)章制度怎么寫
制定一套完善的規(guī)章制度是企業(yè)運營的基礎，它為企業(yè)內部管理提供了清晰的指引，確保了工作的有序進行。規(guī)章制度不僅限于企業(yè)的日常運營，也涉及員工行為規(guī)范、業(yè)務流程、決策機制等多個方面，是構建企業(yè)文化和提升效率的關鍵。
規(guī)章制度包括哪些
一套完整的規(guī)章制度應涵蓋以下幾個核心部分：
1. 總則：闡明規(guī)章制度的目的、適用范圍、基本原則，為后續(xù)條款提供指導。
2. 組織架構：明確各部門的職責和權限，定義管理層級和溝通機制。
3. 員工管理：包括招聘、培訓、考核、晉升、離職等人力資源相關規(guī)則。
4. 業(yè)務流程：詳細規(guī)定各項業(yè)務的操作流程、審批權限和時限。
5. 財務規(guī)定：財務管理、預算控制、報銷流程等相關規(guī)定。
6. 行為規(guī)范：員工的職業(yè)道德、行為準則，以及違反規(guī)定的處罰措施。
7. 應急預案：面對突發(fā)事件的處理程序和責任分配。
作用和意義
規(guī)章制度的作用主要體現(xiàn)在：
1. 規(guī)范行為：明確員工的工作職責和行為標準，防止混亂和糾紛。
2. 提高效率：通過標準化流程，減少決策時間，提升工作效率。
3. 保障權益：保護企業(yè)和員工的合法權益，維護公平公正的工作環(huán)境。
4. 風險防控：預先設定應對策略，降低潛在的經(jīng)營風險。
5. 企業(yè)文化：體現(xiàn)企業(yè)價值觀，塑造積極的企業(yè)文化氛圍。
怎么制定
制定規(guī)章制度時，應注意以下幾點：
1. 合法性：確保規(guī)章制度符合國家法律法規(guī)，避免違法風險。
2. 可行性：規(guī)章制度需實際可行，考慮員工的接受程度和執(zhí)行難度。
3. 全面性：覆蓋企業(yè)運營的所有關鍵領域，避免遺漏。
4. 明確性：條款表述清晰，避免歧義，方便理解和執(zhí)行。
5. 靈活性：隨著企業(yè)的發(fā)展，適時修訂和完善規(guī)章制度。
退市制度范文
第一篇：退市制度
投資者教育：各國退市制度概況
http:/// 作者： 來源：上海證券報 發(fā)布時間：XXXX年04月19日 08:46隨著我國證券市場的發(fā)展，“上市公司退市”這一現(xiàn)象已成為我們無法回避的現(xiàn)實。如何進一步規(guī)范上市公司退市行為，是值得我們不斷探索和研究的課題。本文在分析主要幾個市場退市制度的基礎之上，粗略探討一下我國的退市機制。
一、美國證券市場的退市機制
1.紐約證券交易所的退市制度
紐約證券交易所是世界規(guī)模最大、歷史悠久的證券交易所之一，其規(guī)定上市公司若有以下情形者將被摘牌：
證券發(fā)行人未按證券交易所的規(guī)定在董事會中設立審計委員會；證券發(fā)行人違反了上市協(xié)議的約定；持有證券發(fā)行人公開發(fā)行股票的股東人數(shù)不足1200人；投資公眾所持有公開發(fā)行的股票不足60萬股；證券發(fā)行人最近三年的平均稅后利潤不足60萬美元，并且其公開發(fā)行股票的市值低于800萬美元； 證券發(fā)行人不及時履行公司發(fā)展情況、重大決定或重要事件的義務。
2.納斯達克退市制度
根據(jù)納斯達克的有關規(guī)定，上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。上市以后，由于上市公司的狀況會發(fā)生變化，不一定始終保持初始的狀態(tài)，但應當符合一個最低的要求，即所謂持續(xù)上市要求，否則將會被納斯達克予以摘牌。 以納斯達克小型資本市場為例，其持續(xù)上市標準包括：（1）有形凈資產(chǎn)不得低于200萬美元；（2）市值不得低于3500萬美元；（3）凈收益最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年不得低于50萬美元；（4）公眾持股量不得低于50萬股；（5）公眾持股市值不得低于100萬美元；（6）最低報買價不得低于1美元；（7）做市商數(shù)不得少于2個；（9）股東人數(shù)不得少于300個。上市公司如果達不到這些持續(xù)上市要求，將無法保留其上市資格。就最低報買價來說，納斯達克市場還規(guī)定，上市公司的股票如果每股價格不足一美元，且這種狀態(tài)持續(xù)30個交易日，納斯達克市場將發(fā)出虧損警告，被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里，仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價，將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規(guī)則”?！耙幻涝笔羌{斯達克判斷上
市公司是否虧損的市場標準，而不是公司的實際經(jīng)營狀況。但是，這一市場標準也客觀地反映了上市公司的真實內在價值。
二、東京證券交易所的退市制度
1、東京證券交易所的退市制度
與紐交所的規(guī)定大體一致，日本東京證交所規(guī)定的上市公司退市標準主要包括：股本總額和股權結構、股權的分散程度、經(jīng)營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的就必須退市：（1）上市股票股數(shù)不滿1000萬股，資本額不滿5億日元；（2）社會公眾股東數(shù)不足1000人延緩一年；（3）營業(yè)活動處于停止或半停止狀態(tài)；（4）最近5年沒有發(fā)放股息；（5）連續(xù)3年出現(xiàn)資不抵債情況；（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。
2．日本納斯達克的退市制度
日本納斯達克市場jasdaq也引進了退市制度，亦即上市之后的股東數(shù)量、市價總額或凈資產(chǎn)等低于一定的上市基準時，則令其下市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票，以維護投資者的正當利益。日本納斯達克市場規(guī)定，當上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，予以摘牌：（1）股份的分布狀況。一年內浮動股份達不到750萬股以上或一年內股東人數(shù)達不到800人以上的上市公司；（2）在6個月中有連續(xù)5天市價總額未能達到5億元；（3）凈資產(chǎn)連續(xù)30天內不足50億元或60天內有5天連續(xù)不足15億元；（4）有銀行書面證明其交易停止的上市公司；（5）破產(chǎn)、重組、再建或整頓；（6）因休業(yè)、合并等原因造成停業(yè)的上市公司；（7）進行不合適的合并；（8）財務報表中有虛假記載或不正當意見；（9）違反上市合同；（10）對股份轉讓的限制；（11）完全成為子公司或子公司化。
三、香港聯(lián)交所的退市制度
與紐約證交所相比，香港聯(lián)交所規(guī)定的上市公司退市標準較為籠統(tǒng)。香港證券法第六章第55條規(guī)定，公司出現(xiàn)以下情況時，公司股票將被暫停交易，并進入退市程序：公司出現(xiàn)財務困難，嚴重損害其持續(xù)經(jīng)營能力，或導致其部分或全部業(yè)務中止經(jīng)營；（2）公司資不抵債。
上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，將被聯(lián)交所終止上市資格：（1）公司已被清算或被勒令停業(yè)；（2）公司資產(chǎn)的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止營業(yè)；（4）公司應交納的行政費用未如數(shù)上交；（5）公司已與其債權人達成妥協(xié)或計劃安排；（6）無論是在香港或其它地區(qū)，公司有董事已被判定觸犯法律，且判決中提及該人有貪污或欺詐行為；（7）公司所有董事中有人違反證券法；（8）依照證券法必須進行登記，如董事、秘書及其他有關管理人員的登記未獲批準，或已被撤銷或暫停。
四、德國的退市制度德國證券交易市場由各地證券交易所組成，在現(xiàn)有六大證券交易所中，由德國交易所集團控股的法蘭克福證券交易所承擔著德國境內證券交易的90%以上，故以法蘭克福作為研究德國退市制度的代表。
法蘭克福交易所的退市數(shù)量標準僅涉及股票市值和股權分散度，相對較簡單。具體包括：（1）最小市值（若市值無法估計，以資本額計）低于125萬歐元；（2）無面值股票股本發(fā)行量低于10,000股；（3）公眾流通量不超過25%。非數(shù)量指標方面，德國將公司治理狀況與審計報告作為衡量退市與否的重要參照標準，具體表現(xiàn)為未能按上市規(guī)則要求披露會計報告、利潤預測、其它財務信息、初步年報結果和股利、年報和賬戶、公司治理和董事報酬、財務報告簡述、半年報等。同時，德國一向非常注重對投資者的保護，因此交易所撤銷上市的前提是需滿足對投資者保護的要求。為此，上市公司提出退市時必須滿足下述條件：（1）退市問題必須由股東大會以簡單多數(shù)做出決議；（2）上市公司或公司大股東必須向少數(shù)股東發(fā)出全值收購股票的要約；（3）少數(shù)股東可以要求在訴訟程序中審查收購要約價格的適當性。
五、中國的退市制度
中國證券市場從無到有，從小到大，目前正處于強勢成長期。但我國相關證券法規(guī)制度相對于證券市場的發(fā)展來說，存在著明顯的滯后性，近幾年來，證券市場對健全的法律法規(guī)的需求與目前現(xiàn)實情況之間的矛盾越來越突出。對上市公司的上市資格維持制度僅限于《中華人民共和國國公司法》第157條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理部門決定暫停其股票上市：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或其對財務會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為；公司最近三年連續(xù)虧損。在第158條中規(guī)定，上市公司有前條第、項所列情形之一且經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第、項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券監(jiān)督管理部門決定終止其股票上市；公司決議解散、被行政主管部門依法查令關閉或被宣告破產(chǎn)的，由上述部門決定終止其股票上市。
中國證監(jiān)會XXXX年11月30日公布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，標志著我國證券市場上新的退市辦法的出臺，規(guī)定若上市公司連續(xù)三年虧損，其股票即暫停上市，暫停上市后股票即停止交易，證券交易所不提供特別轉讓服務。該辦法還規(guī)定公司股票恢復上市后，若在法定期限內仍未披露恢復上市后的第一個年度報告，或在法定期限內披露了恢復上市后第一年年度報告，但公司出現(xiàn)虧損的，證券交易所應在相應的時間內作出終止上市的決定。
從以上可以看出，中國證券市場對上市公司的退市標準側重于上市公司的盈利能力，即以公司對外公布的利潤表中的利潤作為評判的依據(jù)；而紐約證券交易所強調的是股東人數(shù)、公眾持股數(shù)及公眾持股市值、平均稅后利潤以及公開發(fā)行股票的市值等作為評判的依據(jù)；對納斯達克來說，更看重市場對公司的評價，即根據(jù)總市值、做市商數(shù)目、股東人數(shù)以及股價最低心理線作為衡量的尺度。在我國法律法規(guī)制度中，無論暫停、恢復、終止上市，所規(guī)定的條件只涉及公布的利潤表是虧損還是盈利，并沒有限定是扣除非經(jīng)常性損益后的虧損或盈利，從而使其完全有可能借助非經(jīng)常性盈利來逃避退市機制的約束。作為投資者，我們也該轉變思路，理性地看待退市制度改革，不能再報以賭博的心態(tài)去博弈績差股，很可能遭遇血本無歸的結果，投資者應該樹立一種正確的價值投資思路，與中國證券市場同發(fā)展、共獲利。
第二篇：退市制度研究
我國上市公司退市制度研究
摘要
上市公司退市制度是證券市場制度體系的重要組成部分，完善退市制度能夠有效保證證券市場的高效有序發(fā)展。我國已基本建立了上市公司退市制度，但該制度還很不完善，這在一定程度上阻礙了其功能的發(fā)揮。依據(jù)我國現(xiàn)有退市制度的相關規(guī)定和運行現(xiàn)狀，有針對性地提出進一步健全我國上市公司退市制度的對策，有利于我國早日健全上市公司退市制度。
關鍵詞：上市公司；退市原因；退市制度；證券市場
一、中國退市制度變化的情況
XXXX年5月1日起實施的創(chuàng)業(yè)板退市制度拉開了中國股市退市制度改革的大幕，改革后的主板退市制度不僅彌補了現(xiàn)行退市標準和程序的不足，還通過新增指標完善了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標審計意見等相關退市標準，并且新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標準，明確了恢復上市和重新上市的條件，同時保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過渡。
主板、中小板上市公司出現(xiàn)最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值的、出現(xiàn)最近連續(xù)兩個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元人民幣的,其股票將實行退市風險警示;公司股票實行退市風險警示后,首個會計年度營業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的,其股票將暫停上市;公司股票暫停上市后,首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的,其股票將終止上市;股票成交價格連續(xù)低于面值,上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的,其股票將直接終止上市等。
創(chuàng)業(yè)板4月20日正式發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》明確了創(chuàng)業(yè)板退市相關規(guī)定,主要包括八大亮點:創(chuàng)業(yè)板暫停上市考察期縮短到一年;創(chuàng)業(yè)板暫停上市將追述財務造假;創(chuàng)業(yè)板公司被公開譴責三次將終止上市;造假引發(fā)兩年負凈資產(chǎn)直接終止上市;創(chuàng)業(yè)板借殼只給一次機會補充材料;財報違規(guī)將快速退市;創(chuàng)業(yè)板擬退市公司暫留退市整理板;創(chuàng)業(yè)板公司退市后納入三板等,并自XXXX年5月1日起施行。
二、退市制度難以真正建立的原因分析
1.非市場化的發(fā)行制度導致殼資源的價值太高。
現(xiàn)有制度下，我國證券市場一直以來都是被政府嚴加管理和控制，對于企業(yè)上市實行嚴格的行政審批，在一定的時期內只允許一定量的企業(yè)上市。上市指標的稀缺及其高昂的成本抬高了殼資源的價值，那些長期虧損、經(jīng)營慘淡，早應該退出市場的公司依靠著這一香餑餑反復進行無效的重組。殼資源的高價值使得企業(yè)退出幾乎成為不可能的事情。
2.地方保護主義的盛行成為上市公司退出的一大障礙
上市公司多數(shù)是所在地方的利稅大戶，是帶動就業(yè)，拉動地方經(jīng)濟增長的重要動力。政府為了守住自己的財神爺，給予其大量的優(yōu)惠政策。為了支持地方上市公司不被退市，有個別地方政府甚至會縱容企業(yè)違法違規(guī)，地方保護雖然暫時地保住了本轄區(qū)的部分短期利益，卻是以損害整個證券市場的穩(wěn)定運行為代價，結果往往也是積重難返，自食惡果。
3.退市會損害中小投資者的利益
監(jiān)管層出于保護中小投資者，維護社會穩(wěn)定的角度，在決定上市公司是否退市時態(tài)度不夠堅決。上市公司退市不僅僅是對企業(yè)經(jīng)營狀況、價值的一種否定，它同時也意味著對其所有人的懲罰。一般而言，上市公司的大股東多為機構投資者或者大企業(yè)，中小投資者的所持股份僅為一小部分，然而其數(shù)量往往龐大得涉及各個社會角落，他們的自有資金有限，能夠獲取的社會資源、信息不足。由于信息不對稱，中小股東承擔了過多的退市風險。一旦其所購買的股份被退市之后，他們受到的打擊的程度遠遠較之于大股東要大。監(jiān)管層面對是既要制度執(zhí)行、又要社會穩(wěn)定的兩難境地，維穩(wěn)的任務使其傾向于犧牲規(guī)則的執(zhí)行力。
4．公司上市功能的錯誤定位
證券市場的核心功能，最本質地表現(xiàn)為為社會先進生產(chǎn)力提供長期資本資源及對這種資源進行交易、優(yōu)化配置的功能。一般而言，證券市場具有籌資、資源配置，
對資本資產(chǎn)的風險收益進行合理定價、促使公司形成高效合理的運營機制等作用?；诖宋覈l(fā)展股票市場的初衷，更多的是考慮股票的融資功能，尤其是為國有企業(yè)籌資，為國有企業(yè)解困。另一方面公司上市后，通過市場對公司股票的反應，可以激勵上市公司改善資產(chǎn)質量狀況，提高經(jīng)濟效益，但是許多上市公司進入證券市場，其真實想法只是為了“圈錢”。在這種理念的影響下，上市對企業(yè)來說只是一種低成本的籌資渠道。未上市的企業(yè)通過各種方式千方百計的上市；而那些理應退出證券市場的上市公司，則千方百計的逃避退出上市。這樣上市公司退市制度的實施也就大打折扣。上述行為誤解了我國開放證券市場的初衷，是對證券市場功能的錯誤定位。
三、完善我國退市制度的思考
對于完善退市制度，應該借鑒國外的有益經(jīng)驗，特別是美國的上市公司退市制度，應該本著法制化、多元化、定量化、層次化的原則完善我國的上市公司退市制度。 １．完善我國上市公司退市的法律法規(guī)并加大執(zhí)法力度
“資本市場的建立、運行和發(fā)展，離不開法治的支持和保障。發(fā)治強則市場興，法治弱則市場衰。這是為國際、國內資本市場實踐所反復證明的一條客觀規(guī)律。”首先完善退市標準和退市程序方面的內容，美國成熟證券市場在退市標準和退市程序方面的規(guī)定是相當完備的，而且各個程序的時間限度和銜接問題也很順利。但是一直以來我國的退市標準都是以“連續(xù)三年虧損"作為基本條件的，此標準規(guī)定過于單一，應該從凈利潤退市標準、凈資產(chǎn)退市標準、１元退市標準、違反持續(xù)上市標準、成交量退市標準、虛假陳述標準、主動申請退市、市值退市標準、被監(jiān)管譴責退市標準等方面完善上市公司的退市標準。對于程序性的退市問題作出細致準確的安排，各個階段的時間銜接尤其重要。其次法律應限制甚至禁止“借殼”重組，這樣做的目的與股票發(fā)行制度的設計初衷是一致的，所有欲上市的公司應當按照我國證券法規(guī)定的核準條件申請上市而不應該借“殼”上市。再次在ｓｔ制度實施過程中，仍然有一部分股票經(jīng)歷了長年的ｓｔ，到目前為止還沒有退出證券交易市場，這從側
面說明我國的證券市場退市制度實施的力度很小，基于此執(zhí)法機構應當在現(xiàn)有法律法規(guī)的框架內加大執(zhí)法力度。
２．完善對投資者的保護機制
“保護投資者的合法權益是各國證券法的核心任務與根本目的?！薄爱斍坝懻撚懻撏顿Y者保護問題，不僅是非常重要的，具有很強的現(xiàn)實意義，而且是有遠見的、戰(zhàn)略目光的，反映了中國證券市場在發(fā)展中走向成熟的必然需要?！薄百I者自負”在證券市場上是通行的原則，似乎在此處強調投資者的利益保護是不恰當?shù)?。但是上市公司退市往往是由于上市公司違規(guī)操作或者經(jīng)營不善造成的，所以“買者自負”對投資者就是不公平的，特別是對抗風險能力更弱的中小投資者更是如此。首先由于上市公司退市的原因包括操縱市場、非法挪用募集資金、不正當關聯(lián)交易、虛假陳述等其他類型的嚴重違規(guī)違法行為，但是我國法院只受理投資者因虛假陳述受到損害而提起的民事訴訟。這樣投資者的權利就得不到全面的救濟，所以法院應全面受理證券民事賠償案件。其次，完善對中小投資者的賠償制度。我國上市公司普遍存在一股獨大的現(xiàn)象，中小投資者由于信息不對稱，權利極容易受到侵害。如果中小股東在投資決策前所獲得的信息是虛假并因此遭受損失，可以向相關責任主體提出民事賠償要求。
３．建立多層次的證券市場退市體系
上市公司退市并不是說明他們不再需要進行融資或者沒有資格再從證券市場上進行融資，除了公司主體資格消滅的以外，退市公司還是市場主體，他們還有融資需要。“多層次資本市場是配合一國經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略、滿足市場多樣化需要、實現(xiàn)專業(yè)化管理的必然選擇，也是證券市場發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。”我國現(xiàn)在實行的主要是主板市場退市制度，對于退市的股票將進入股份代辦轉讓系統(tǒng)。對于剛剛建立起來創(chuàng)業(yè)板市場以及場外交易市場退市制度更是不完善。我國證券市場結構不完善，不利于資本市場資源的優(yōu)化配置。理想的多層次的證券市場體系應包括主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、場外交易市場和代辦股份轉讓系統(tǒng)，這個體系中的交易市場雖然不同，
但是應該建立上市公司的流通機制，在標準考核的基礎上實現(xiàn)上市公司進退法制化。這樣才能形成良性的循環(huán)，為上市公司退市提供市場依托。
４．發(fā)揮證監(jiān)會在實施上市公司退市制度中的作用
證券市場的證監(jiān)會一般只作為證券市場的監(jiān)督者，專職于證券市場各種規(guī)則的制定和執(zhí)行監(jiān)督工作，其主要職能是制定證券市場的各種制度并保證這些制度的有效運行，為各種市場主體提供一個公平、透明、自由的市場環(huán)境。從我國目前的情況來看，尤其需要確立完整統(tǒng)一的法律制度，建立相對集中的監(jiān)管體制，形成統(tǒng)一互聯(lián)的場內場外市場體系。這樣就必須發(fā)揮中國證監(jiān)會的作用。首先，中國證監(jiān)會及其派出機構應該監(jiān)督上市公司違法違規(guī)行為，監(jiān)督滬深證券交易所的暫停上市、終止上市的執(zhí)法行為。其次證監(jiān)會應在法律允許的范圍內，制定詳細的上市公司退市實施細則或辦法，使上市公司的退市制度更具有可執(zhí)行性。
XXXX年作為改革漸進深水區(qū)的一年,證券市場也將面臨著全面的改革挑戰(zhàn)。不論是新股發(fā)行制度的嚴格化,亦或是陸續(xù)在完善中的股票退市制度,它們都在昭示中國的資本市場正在通往一條規(guī)范化、法制化的道路上。面對股市一級市場普遍存在的資金超募的投機風氣,本輪退市制度的完善性改革針對了三大市場痼疾:財務造假、利益層護殼及創(chuàng)業(yè)板高估值。總體來看,規(guī)則的設計遵循了這樣的一條思維路徑:首先是完善退市體系包括規(guī)則和時間;其次,大力度提高“借殼”難度;最后是嚴肅會計規(guī)則以及強化信息披露。這些切中要害的措施雖然短期內不會發(fā)生樂觀者預想的效果,但絕對是長期利好市場健康。
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第三篇：各國退市制度介紹
各國退市制度的介紹
退市是上市公司由于未滿足交易所有關財務等其他上市標準而主動或被動終止上市的情形，既由一家上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽?/p>
在國際成熟的證券市場上，上市公司退出機制的建立已有一兩百年的歷史。建立上市公司下市制度是各國證券市場制度建設的重要內容之一。其目的是保持證券市場的總體質量，把不合格的上市公司淘汰出局。通過吐故納新的動態(tài)調整過程，為證券市場注入新的生機和活力，促使資源從低效率的劣質公司流向高效率的優(yōu)質公司，促進資源的合理有效配置。世界主要證券市場如紐約、納斯達克、東京等，都有關于上市公司除牌的規(guī)定。對世界上成熟證券市場關于上市公司退出機制的具體規(guī)定進行全面、系統(tǒng)的分析,有助于借鑒成熟證券市場的成功經(jīng)驗及有益做法,健全我國上市公司的退市制度。
退市可分主動性退市和被動性退市。主動性退市是指公司根據(jù)股東會和董事會決議主動向監(jiān)管部門申請注銷《許可證》，一般有如下原因：營業(yè)期限屆滿，股東會決定不再延續(xù)；股東會決定解散；因合并或分立需要解散；破產(chǎn)；根據(jù)市場需要調整結構、布局。被動性退市是指期貨機構被監(jiān)管部門強行吊銷《許可證》，一般因為有重大違法違規(guī)行為或因經(jīng)營管理不善造成重大風險等原因。
一、紐約證券交易所的退市制度
1、紐約證券交易所退市標準
紐約證券交易所對上市公司的退市標準都做了相當具體的規(guī)定。以紐約證交所規(guī)定的上市公司退市標準為例，上市公司退市的主要標準包括：股權的分散程度、股權結構、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)規(guī)模和股利的分配情況。上市公司只要有下列情形之一就必須終止上市： ①股東少于 600個，持有100股以上的股東少于400個； ②社會公眾持有股票少于20萬股，或其總市值少于100萬美元；③過去的 5年經(jīng)營虧損；④總資產(chǎn)少于400萬美元，而且過去4年每年虧損；⑤總資產(chǎn)少于200萬美元，并且過去2年每年虧損；⑥連續(xù)5年不分紅利。此外，紐約證券交易所對上市公司終止上市也做出比較具體的規(guī)定，這些規(guī)定主要涉及以下幾個方面： ①公眾股東數(shù)量達不到交易所規(guī)定的標準； ②股票交易量極度萎縮，低于交易所規(guī)定的最低標準；③因資產(chǎn)處置、凍結等因素而失去持續(xù)經(jīng)營能力； ④法院宣布該公司破產(chǎn)清算；⑤財務狀況和經(jīng)營業(yè)績欠佳；⑥不履行信息披露義務；⑦違反法律；⑧違反上市協(xié)議。
2、紐約交易所退市程序
紐約證交所上市規(guī)則對退市程序做了以下規(guī)定：①交易所在發(fā)現(xiàn)上市公司低于上市標準之后，在 10個工作45日內向交易所做出答復，在答復中提出整改計劃，計劃中應說明公司最遲在18個月內重新達到上市標準 ；③交易所在接到公司整改計劃后的 45日內，通知公司是否接受其整改計劃；④公司在接到交易所批準其整改計劃后的 45日內，發(fā)布公司已經(jīng)低于上市標準的信息；⑤在公司開始執(zhí)行整改計劃后的 18個月內，交易所每 3個月對公司的情況進行審核，其間如果發(fā)現(xiàn)公司不執(zhí)行整改計劃，交易所將根據(jù)情況是否嚴重，做出是否終止上市的決定；⑥18個月的整改寬限期結束以后，如果公司仍不符合上市標準，交易所將通知公司其股票終止上市，并通知公司有申請聽證的權利；⑦如果聽證會維持交易所關于終止公司股票上市的決定，交易所將向 sec提出申請；⑧sec批準后，公司股票正式終止交易?？梢?，紐約證交所決定某家公司股票終止上市，最長需要經(jīng)過近 23個月的時間。剔除 18個月的整改寬限期，最長有將近 5個月的足夠時間進行前期準備，以提出切實可行的整改方案，便于后期執(zhí)行時能夠收到實效。
二、納斯達克的退市制度
1、納斯達克證券交易所退市標準
根據(jù)納斯達克的有關規(guī)定,上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。上市以后,由于上市公司的狀況會發(fā)生變化,不一定始終保持初始的狀態(tài),但應當符合一個最低的要求,即所謂持續(xù)上市要求,否則將會被納斯達克予以摘牌。
以納斯達克小型資本市場為例,其持續(xù)上市標準包括：①有形凈資產(chǎn)不得低于200萬美元;②市值不得低于3500萬美元;③凈收益最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年不得低于50萬美元;④公眾持股量不得低于50萬股;⑤公眾持股市值不得低于100萬美元;⑥最低報買價不得低于1美元;⑦做市商數(shù)不得少于2個;⑧股東人數(shù)不得少于300個。上市公司如果達不到這些持續(xù)上市要求,將無法保留其上市資格。就最低報買價來說,納斯達克市場還規(guī)定,上市公司的股票如果每股價格不足一美元,且這種狀態(tài)持續(xù)30個交易日,納斯達克市場將發(fā)出虧損警告,被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里,仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價,將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規(guī)則”?！耙幻涝笔羌{斯達克判斷上市公司是否虧損的市場標準,而不是公司的實際經(jīng)營狀況。但是,這一市場標準也客觀地反映了上市公司的真實內在價值。
2、納斯達克證券交易所退市程序
①當交易所發(fā)現(xiàn)上市公司不符合持續(xù)上市要求時,在一周內通知該公司; ②該公司接到通知后,在一周內向交易所上市部作出答復,提出應對措施,并可要求予以臨時豁免; ③交易所上市部在一周內通知公司是否予以臨時豁免;如果公司是因為報價低于規(guī)定標準的原因,一般可以得到9天的臨時豁免。如果屬于其它情況,且交易所認為不符合臨時豁免條件,可以決定對其實行摘牌,并告知公司可以要求對此摘牌決定進行聽證,否則在7天后摘牌; ④公司提出聽證要求的,交易所聽證部門將在上市部決定摘牌后的45天內舉行聽證。聽證結果可以決定給公司60-90天的臨時豁免,到期仍不符合上市條件的再予以摘牌。聽證會也可能拒絕給公司臨時豁免,此后公司還可在15天內提出復議申請,否則在5天后即終止交易。被摘牌的公司也可以在達標后,重新要求掛牌,但恢復上市的標準比摘牌時要更加嚴格。
三、東京證券交易所的退市制度
1、東京證券交易所的退市制度標準
與紐交所的規(guī)定大體一致,日本東京證交所規(guī)定的上市公司退市標準主要包括：股本總額和股權結構、股權的分散程度、經(jīng)營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的就必須退市：①上市股票股數(shù)不滿1000萬股,資本額不滿5億日元; ②社會公眾股東數(shù)不足1000人延緩一年; ③營業(yè)活動處于停止或半停止狀態(tài); ④最近5年沒有發(fā)放股息; ⑤連續(xù)3年出現(xiàn)資不抵債情況; ⑥上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。
2、東京證券交易所的退市制度程序
東京證券交易所對上市公司退市程序采用了逐步退出的辦法。交易所發(fā)現(xiàn)公司低于上市標準時,首先對其進行特別處理,并要求其在限期內重新達到上市標準。如果公司在限期內未達到上市標準,則交易所對其交易作出進一步限制。如果公司仍未改善,則將其摘牌。交易所決定終止公司上市后,其股票由交易所內的整理處進行處理。在宣布終止上市決定后的3個月內,該股票還可以在交易所進行交易,3個月后則正式退市。如果被申請適用公司更生法和和解法,或發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)的嫌疑,則將公司轉入交易所的監(jiān)理處接受審查,但其股票仍可以繼續(xù)買賣。當公司的違規(guī)行為被查實后,便按照既定的程序正式退市。
相對于以上的成熟證券市場，目前我國的證券市場退市機制才剛剛有了一個雛形，只是強制退市的一種類型，而主動退市和自動退市還沒有引起人們的足夠重視。我國真正退市的企業(yè)很少，只有幾支。而10多年的股市積累，目前我國證券市場上已經(jīng)有很多上市公司已經(jīng)不具備上市的條件，但是由于種種原因仍在上市交易。
而在美國的兩家交易所，上市公司平均每年有1%的公司退市。在過去的5年里，納斯達克已經(jīng)有1100多家上市企業(yè)被摘牌。
雖然我國上市公司退市有明確的法律提供參考，但由于主客觀原因，退市制度一直沒有可操作性的細則，具體實施只有連續(xù)虧損一種。相比之下，美日等證券交易所公司退市標準相當完備，十幾面相當齊全。
而制約我國證券市場發(fā)展的根本原因就是我們證券市場建立之初就是為了解決國企轉型困難的途徑，這就使國有上市公司占了股市的絕大部分，因此上市公司退市往往就面臨巨大的外部阻力。另外，從審核制度上看，我國公司上市需要政府審核，企業(yè)不能注冊上市，上市的主動權把握在政府手里，這種機制導致了證券市場退市機制的滯后與弱化。企業(yè)將借殼上市當作快速融資的途徑，這樣也是企業(yè)退市更加困難。
與海外成熟市場的比較，暴露出我國退市機制的呆滯和惰性。但是要想改變這種機制也不是一蹴而就的，應該從多個方面加以完善。
首先要完善的上市機制，摒除現(xiàn)行的政府核準制。我們以八菱科技為例，八菱科技在上市之初，董事長涉嫌犯罪，同時公司隱瞞重大事項，但是審核機構并未給予制止，八菱科技如期上市。
其次，在股市政府化的條件下，靠股市擴容已經(jīng)不能解決市場的供求矛盾。政府審批成立稀缺資源，未上市公司只能依靠st股票借殼上市，不利于上市公司的有序退市。
最后要完善配套機制。如破產(chǎn)制度，由于上市公司的公眾股東與國有股東，法人股東之間的持股成本相差很大，同股不同權的現(xiàn)象一直存在，一旦公司退市，實施破產(chǎn)清算，在清算程序上也有所區(qū)別對待。目前破產(chǎn)法上未涉及到這個問題。再如破產(chǎn)退市后的員工安定等等都是影響企業(yè)退市及政府改革上市公司退市機制的重要因素。
第四篇：中美股票退市制度比較
美國市場化退市機制孕育偉大企業(yè)
發(fā)布時間:XXXX年05月30日美國股市是世界上規(guī)模最大、市場化程度最高的投資市場。其中，“大進大出”是美國股市優(yōu)勝劣汰機制及資源配置功能的充分體現(xiàn)。在ipo發(fā)審制度上，美國股市采用了以誠信和法制為雙重約束的“注冊制”；在退市標準上，美國股市同時采用了財務退市標準和市場化退市標準。正因如此，美國股市才能吞吐自如、大浪淘沙；正因如此，美國股市才能培育出了一批世界知名的偉大企業(yè)，例如，微軟、英特爾、蘋果及ibm等。
眾所周知，美國股市的退市標準與上市標準是大體對稱的。比如，上市標準包括財務標準與市場化標準兩大系列；同樣的，退市標準也對稱地設計為財務標準與市場化標準兩大系列。
筆者認為，對于任何國家或地區(qū)的股市而言，其成長周期大體上可以劃分為三個階段：初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段。
初創(chuàng)階段。股市擴容速度比較遲緩，可供篩選的上市資源比較短缺，由于股市規(guī)模狹小、法制建設滯后以及監(jiān)管乏力，往往導致市場投機猖獗，管理比較混亂。例如，20世紀30年代大蕭條前的美國股市，便處于初創(chuàng)階段。
成長階段。一般表現(xiàn)為股市大規(guī)?？焖贁U容，上市公司數(shù)量大幅增加，退市公司數(shù)量同步增加，但每年新增的上市公司數(shù)量遠遠超過當年的退市公司數(shù)量，因此，在這一階段，掛牌的上市公司總數(shù)會不斷創(chuàng)新高。例如，20世紀30年代初至90年代末的美國股市，大體經(jīng)歷了近70年的擴張周期或成長周期。
成熟階段。掛牌的上市公司總數(shù)不再繼續(xù)增加，每年新增的上市公司家數(shù)與當年的退市公司家數(shù)基本持平，有時退市家數(shù)超過當年ipo家數(shù)，有時ipo家數(shù)超過當年退市家數(shù)。例如，當今的美國股市就已經(jīng)步入了典型的成熟階段。
XXXX年10月1日，美國證交所正式并入紐約證交所。此前，美國股市主要由三大市場所構成：nyse、nasdaq及ame_。
20世紀90年代中后期的一場世界性大牛市，將美國股市的上市公司數(shù)量推向歷史最高峰。1994年底，nyse上市公司首次突破XXXX年家，達到2128家。1999年底，nyse上市公司數(shù)首破3000家，達到3025家。隨后，nyse上市公司數(shù)量開始逐年減少，從XXXX年、XXXX年的新一輪世界性大牛市一直到今天，nyse上市公司數(shù)大體維持在XXXX年
家左右。
1995年底，nasdaq上市公司數(shù)首破5000家，達5127家。1996年底，nasdaq上市公司數(shù)創(chuàng)下歷史最高記錄，達5556家。隨后，nasdaq上市公司數(shù)開始逐年減少，從XXXX年、XXXX年大牛市至今，一直穩(wěn)定在3000家左右。
1995年至XXXX年的8年間是美國股市從極盛走向平穩(wěn)的重大轉折時期，其間經(jīng)歷了XXXX年前后網(wǎng)絡泡沫破滅以及XXXX年“9 11”恐怖事件帶來的巨大沖擊。在這大牛大熊的8年間，美國股市共有7000多家上市公司退市，創(chuàng)下股市發(fā)展史上的退市記錄之最。根據(jù)7000多家退市公司的不同情況分析，退市原因大體可區(qū)分為三類：一是因并購或私有化原因自動、自主退市；二是因達不到持續(xù)掛牌的財務標準或市場化標準而被迫、被動退市；三是因法人過失或違法行為導致退市。
十分巧合的是，在nasdaq每年退市的公司中，恰好有一半是自動、自主退市，另一半則是被迫、被動退市。然而，在nyse每年退市的公司中，自動退市與被動退市的比例大約為3：1。
在被動、被迫退市中，nyse公司退市的前三位主要原因是：市值退市、股價退市、破產(chǎn)退市。與nyse有所不同的是，nasdaq被動、被迫退市的前三位主要原因是：股價退市、凈資產(chǎn)或凈利潤退市、破產(chǎn)退市。
尤其值得一提的是，由于美國股市的市場化程度極高，股價變化能夠充分反映投資者“用手投票”或“用腳投票”的結果，因此，股價退市標準和市值退市標準成為美國股市退市制度的最重要組成部分，這也是美國退市制度的最大特色。
近年來，nyse上市公司數(shù)大體維持在XXXX年家左右，nasdaq上市公司數(shù)則大體維持在3000家左右，從上市公司數(shù)來看，這也許是一個成熟市場的適度規(guī)模。因為nyse每年有大約100至300家新公司ipo，但同時也有大約100至300家公司退市。同樣的，nasdaq每年有大約300至500家新公司ipo，但同時也有大約300至500家公司退市。美國股市的“大進大出”，與我國a股退市制度形成鮮明的對照。目前，中國股市正處在快速擴容階段，還遠未到達“ipo家數(shù)與退市家數(shù)大體相當”的局面，相反，在未來十年、二十年或更長時間，中國股市每年的ipo家數(shù)仍會遠遠大于退市家數(shù)，但二者差距將會逐漸縮小，尤其是隨著退市制度完善以及市場化程度提高后，淘汰機制一定會發(fā)揮重要作用。目前，a股退市制度亟待改革，只有當超級垃圾股都能有尊嚴地退市時，股價信號才能回歸其本色，到那時，股價退市法與市值退市法才有可能引入a股市場。
我國上市公司退市制度的重要舉措
近日召開的全國金融工作會議備受矚目。會議總結了XXXX年以來我國金融工作取得的顯著成績，肯定金融改革發(fā)展在經(jīng)濟社會建設中發(fā)揮著日益重要的支撐和促進作用，同時也指出當前金融領域仍然存在一些矛盾和問題，強調要大力發(fā)展資本市場，著力提高上市公司的運行質量和效率。應當說，我國在金融體制和資本市場的運行機制方面，隨著科學化、市場化和規(guī)范化的發(fā)展進程，有關部門不斷適時地推出新的制度建設和改革政策，成績是有目共睹的。其中，深圳交易所發(fā)布實施的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，就是完善我國股票市場退市制度的重要舉措之一。對于一些在主板未能有效治理的上市公司病癥，現(xiàn)已被列入中小企業(yè)板的退市標準，這也為完善主板的退市
制度、促進上市公司提高運行質量和效率進行了有益的嘗試。
《特別規(guī)定》構建了多角度、多層面、多元化的退市標準及其指標體系，其主要看點在
于提升監(jiān)管理念和規(guī)范運行規(guī)則等方面。
從提升監(jiān)管理念層面看。體現(xiàn)在強化監(jiān)督管理的權威性與預警信號的前置性，加大了證券交易所的一線監(jiān)管力度。我國中小企業(yè)板現(xiàn)已運行兩年多，形成了相當規(guī)模，取得了一定成效，積累總結了經(jīng)驗與規(guī)律。預計在未來幾年，我國中小企業(yè)板會進入更快成長期。在上市公司快速發(fā)展的趨勢下，加強我國資本市場監(jiān)管部門的監(jiān)管力度，提高“入板門檻”，加快監(jiān)管制度的“基本建設”，使中小企業(yè)板上市公司規(guī)避風險前置，強化一線監(jiān)管權及其發(fā)布的預警信號，探索新的監(jiān)管理念、方法和手段，運用科學量化的評價與指標體系，促使中
小企業(yè)板樹立“誠信之板”的市場形象，是極為必要的。
從規(guī)范運行規(guī)則層面看。我國的滬深上市公司以往未將市場類指標列入退市框架，而綜觀國際上較為成熟發(fā)達的運作模式，則多以市場標準作為退市制度的重要衡量指標，如在美國的納斯達克市場，有其著名的“一美元退市法則”，以股價標準作為退市制度的標桿之一；在紐交所也有成交量必須達到一定規(guī)模的數(shù)量規(guī)定?！短貏e規(guī)定》的重要突破就在于強調了市場衡量，形成了市場機制，對上市公司的股價表現(xiàn)、成交數(shù)量等方面做出了明確的規(guī)定。即公司股票連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，交易所將實行退市風險警示；如公司股價在實行風險警示后的90個交易日內，無法達到收盤價連續(xù)20個交易日均達1元時，該公司就將失去上市資格。由于要求股價連續(xù)20個交易日收于1元之上，實際相當于在實行退市風險警示之后，如果在第71個交易日公司股價仍未滿足條件并收于1元之下，相關公司就可能面臨摘牌。在這一退市過程中，從正常交易到被判退市，不過90個交易日。此外，如果連續(xù)在120個交易日內，累計成交量低于300萬股，也將遭遇“亮牌”。而且，退市指標已從主要以損益表為中心，轉向對資產(chǎn)負債及或有負債，以及對外擔保、資
金占用等較多形式的經(jīng)營運作與管理行為的控制。
盡管上市公司提供對外擔保不屬法律禁止的行為，但考察主板十幾年的實際狀況即可看出，上市公司提供高額的對外擔保，隱蔽性大且風險危害性頗高，極易構成潛在隱患和危機，加之中小企業(yè)板上市公司抵御風險的能力相對較低，因而投資者對中小企業(yè)板上市公司的對外擔保極為關注，不免深存疑慮，甚至動搖其投資信心。因此，規(guī)范其擔保行為是必要的。
此外，上市公司違規(guī)為控股股東等提供資金也是較多見的不當行為，會對上市公司產(chǎn)生不良影響，造成嚴重的經(jīng)濟損失。為了保障中小股東的合法權益不受侵害，必須要求上市公司以及控股股東等嚴格遵章守規(guī)；加大資金占用的違法成本。將資金占用列為公司退市的一
項指標。這也是待亮的“警牌信號”。
公開譴責被引入退市標準則是又一重要亮點。這就從根本上改變了過去公開譴責“效應”弱化的現(xiàn)象，從以往對公開譴責的漠然無視到對公開譴責的加倍重視，使公開譴責真正具有威懾力和作用力。按照《特別規(guī)定》，公司受到深交所公開譴責后，在24個月內再次受到公開譴責，將被實施退市風險警示；被實行退市風險警示后，該公司在其后12個月內再次受到交易所公開譴責，將被實施暫停上市；而被暫停上市后，該公司在其后12個月內再次受到交易所公開譴責，將被終止上市。也就是說，在一定時間內，如果遭到4次譴責，
公司則將退市出局。
此次新規(guī)加大了財務因素和財務功能的主導作用，在財務指標上首次規(guī)定要確保凈資產(chǎn)值為正。根據(jù)《特別規(guī)定》，中小企業(yè)板上市公司只要股東權益為負，以及會計師事務所對定期報告出具否定意見，或者出具無法發(fā)表意見的審計報告，都將由深交所發(fā)布退市風險警示。股東權益出現(xiàn)負數(shù)相對于企業(yè)連續(xù)虧損，對于中小企業(yè)板上市公司持續(xù)經(jīng)營會有更大的沖擊影響，按照《特別規(guī)定》，實行退市風險警示后，該公司首個年度報告審計結果顯示股東權益仍然為負，將被實施暫停上市；被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示股東權益仍為負的，將被終止上市。在出具審計報告上，無法發(fā)表意見的審計報告相當于定期報告未經(jīng)過會計師事務所審計；否定意見審計報告則說明該公司違反財務制度，會計信息嚴重失真。實施這一系列新的規(guī)定，可使以往粉飾數(shù)據(jù)、操縱報表的違規(guī)行為得到一定程度的管
束、制約和遏制。
應當看到，現(xiàn)行的規(guī)制還只是剛剛運行，尚處于啟動階段，資本市場及其中小企業(yè)板退市制度仍需不斷深化和完善。我們應當在這次全國金融工作會議精神的指引下，結合我國金融體制改革及資本市場培育與發(fā)展的要求不斷深化推進，并參考、借鑒國際的運作模式和成功經(jīng)驗。國際資本市場退市標準的觸角涉及到更為擴展的領域和多維的評價視角，如運用股票市值、公眾持股人數(shù)、持股數(shù)量、企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、獲利水平、以及公司
治理結構、財務會計報告等信息和規(guī)則。我們可在借鑒中探索，在探索中創(chuàng)新。
第五篇：創(chuàng)業(yè)板退市制度解答
關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿）答記者問
日期：XXXX年-11-28
為進一步推進創(chuàng)業(yè)板市場制度建設，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結主板、中小企業(yè)板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，制定了《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。
1．為什么要完善創(chuàng)業(yè)板退市制度？
現(xiàn)行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場機制發(fā)揮了積極作用。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現(xiàn)在退市效率較低，退市難現(xiàn)象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節(jié)利潤以規(guī)避退市的現(xiàn)象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。
為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行?，F(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場重現(xiàn)退市制度作為創(chuàng)業(yè)板市場的一項重要制度，自創(chuàng)業(yè)板啟動以來一直廣受關注，市場對于創(chuàng)業(yè)板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng)業(yè)板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創(chuàng)業(yè)板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創(chuàng)業(yè)板市場的長遠健康發(fā)展，同時也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業(yè)績?yōu)榛A的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。
2．完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？
經(jīng)過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的《方案》?！斗桨浮丰槍ΜF(xiàn)行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，在現(xiàn)有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優(yōu)化市場資源配置，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質量。
《方案》主要從以下方面對創(chuàng)業(yè)板退市制度進行完善。一是在創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創(chuàng)業(yè)板退市風險提示方式，調整“_st”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。
3．創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？
創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是根據(jù)《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗的基礎上制定的，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下：（1）連續(xù)虧損；。
（2）追溯調整導致連續(xù)虧損；（3）凈資產(chǎn)為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產(chǎn)；（9）連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續(xù)20
個交易日股權分布或股東人數(shù)不符合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經(jīng)增加了凈資產(chǎn)為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。
《方案》在上述基礎上又增加了兩個規(guī)范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。（1）關于連續(xù)受到交易所公開譴責的退市條件
規(guī)范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎?，F(xiàn)行退市條件中缺乏有關上市公司規(guī)范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經(jīng)常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。
為了使“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執(zhí)行，深交所已經(jīng)于XXXX年4月對外公布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規(guī)定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。（2）關于股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件
借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創(chuàng)業(yè)板公司股票交易一旦出現(xiàn)上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。
4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現(xiàn)恢復上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進行重大資產(chǎn)重組？
目前，主板暫停上市的公司通過各種調節(jié)財務指標的方法實現(xiàn)恢復上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現(xiàn)恢復上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復上市的標準，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。
主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產(chǎn)重組實現(xiàn)恢復上市的現(xiàn)象比較普遍，與此同時也出現(xiàn)了“借殼炒作”現(xiàn)象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類似現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過借殼的方式恢復上市。
創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司通過重大資產(chǎn)重組的方式進行同行業(yè)并購、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競爭力，促進創(chuàng)業(yè)板公司進一步做大做強。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類公司進行重大資產(chǎn)重組，并通過借殼的方式實現(xiàn)恢復上市，以避免“借殼炒作”的現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板重現(xiàn)。
5．為什么要對凈資產(chǎn)為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？
《方案》對凈資產(chǎn)為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。
一是凈資產(chǎn)為負的退市條件。上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負的現(xiàn)象說明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎。一般而言，凈資產(chǎn)為負遠比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度?，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負即終止上市。
二是股票累計成交量過低的退市條件?，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現(xiàn)此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。
6．為什么要改進創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風險？
“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個別“_st”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。
在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風險警示處理”措施。
不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。
7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現(xiàn)退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。
同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。
對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。
8．創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？
目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。
為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓。但是如果達到破產(chǎn)條件的，依法直接進入破產(chǎn)程序，不再平移。
9．創(chuàng)業(yè)板退市方案何時正式實施？
《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現(xiàn)已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關內容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。
關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿）熱線解讀 （二）
1、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出“創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20 個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市”，其中“面值”該如何定義？
答：上市公司發(fā)行的股票每股票面價格即為面值。股票的面值，是股份公司在所發(fā)行的股票票面上標明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來表明每一張股票所包含的股本數(shù)額。
目前，在深圳證券交易所流通的股票面值均為壹元，即每股一元。
2、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出設立專門的“退市整理板”，這與“三板”有什么區(qū)別？是否會在行情系統(tǒng)中進行揭示？
答：“退市整理板”與“三板”不同，“退市整理板”是創(chuàng)業(yè)板上市公司在深交所做出公司股票終止上市決定后以及公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間（ 即為“退市整理期” ），同時設立“退市整理板”。將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，且維持10%的漲跌幅限制。行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。
而我們通常說的“三板”指上市公司退市后，移到代辦股份轉讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)是一個獨立的場外轉讓系統(tǒng)，采用每個轉讓日集合競價轉讓一次的轉讓方式。
3、《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》中制定的“退市整理板”的漲跌幅限制為什么是10%而不是采取st股票的5%呢？
答：對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行st股票5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制又可能存在爆炒的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制。經(jīng)
測算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板價格報收，則第30個交易日其股票價格只有最初的
4.2%，退市風險可以得到充分釋放。
4、根據(jù)《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》，創(chuàng)業(yè)板將沒有st股票，是嗎？在這種情況下怎樣進行相關風險提示？
答：“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個別“_st”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風險警示處理”措施，即投資者所說的沒有st股票。
不再實施“退市風險警示處理”措施不等于不揭示風險。為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個方式揭示退市風險：
（1）強化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告；
（2）深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者
從創(chuàng)業(yè)板最先“開刀”的退市制度方案，基本得到市場認可。
天相投資顧問有限公司首席分析師仇彥英表示，中國股市自創(chuàng)立以來，低效率的退市制度造就了眾多垃圾股。現(xiàn)在管理層從創(chuàng)業(yè)板著手完善退市制度，有利于通過建立“優(yōu)勝劣汰”機制，促進上市資源向真正的優(yōu)質上市公司配置，從而推動市場更加高效、透明和公平。實際上，a股上市公司歷來就有“烏雞變鳳凰”的傳統(tǒng)。
11月11日，“st威達”華麗轉身，變更為“st盛達”。這是a股眾多“烏雞變鳳凰”案例中又一例。st盛達董事、甘肅盛達集團董事長趙滿堂持有股份市值達72億元，三年時間投資回報率高達71倍。
另有觀點認為，創(chuàng)業(yè)板退市制度的完善，將通過優(yōu)勝劣汰的市場化機制提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質量，有利于減少目前擾亂資本市場的題材炒作和內幕交易，把投資者的關注重點
引向企業(yè)的價值投資，進而形成正常的估值標準。而此前受益于創(chuàng)業(yè)板“三高現(xiàn)象”而頻獲暴利的私募股權投資，也將在新的退市制度下面臨一些新的挑戰(zhàn)和機遇。
財經(jīng)評論員葉檀表示，修訂后的創(chuàng)業(yè)板退市制度具備三大亮點：明確不支持創(chuàng)業(yè)板公司借殼重新上市，減少殼溢價；明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤較低者，作為恢復上市的盈利判斷標準，減少財務游戲；加快凈資產(chǎn)為負的績差公司的退出步伐
