第一章、總則
第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定本章程。
第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經(jīng)____市人民政府深府股【______】______號文批準(zhǔn),在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立;在____市工商行政管理局注冊登記(____工商局深司字______號),取得營業(yè)執(zhí)照。
第三條、公司注冊名稱:____市____________股份有限公司,英文名稱:________________________。
第四條、公司住所:____市____________區(qū)____________路___________樓______層。
第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。
第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條、董事長為公司的法定代表人。
第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條、本公司章程自生效之日起,成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東:股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會秘書及財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章、經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條、公司的經(jīng)營宗旨:服務(wù)業(yè)主,報效社會。
第十二條、公司的經(jīng)營范圍:物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢;物業(yè)租賃及租售代理:園林綠化服務(wù):環(huán)境保潔服務(wù):樓字機電設(shè)備維護(hù);興辦實業(yè)(具體項目另行申報);國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、???、專賣商品);社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)(不合限制項目)。
第三章、股份
第一節(jié)、股份發(fā)行
第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購本公司股份后,由公司董事會在股份登記本上予以登記確認(rèn),并向持股人發(fā)放持股憑證。
第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。
第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人,實行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。
第十六條、公司發(fā)行的股份,以人民幣為計值貨幣。
第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股,均由發(fā)起人認(rèn)購,沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為:____市____________(集團)股份有限公司持有股份____________萬股,占____________%:____市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股,占____________%;____________先生持有股份______萬股,占____%;____________先生持有股份____萬股,占____________%;____市____________有限公司持有股份____________萬股,占____________%。
第十八條、股東可以用貨幣形式出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資,但以非貨幣形式出資的資產(chǎn),必須經(jīng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或低估作價。土地使用權(quán)的評估作價,依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第十九條、公司或公司的子公司(包括公司的附屬及參股企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式,對購買或擬購買股份的人提供任何資助。
第二節(jié)、股份增減及回購
第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要,依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用以下方式增加股本:
(一)向現(xiàn)有股東配售股份;
(二)向現(xiàn)有股東派送紅利;
(三)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(四)法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓
第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。
第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份,持股時間未滿三年,該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東,其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈予或轉(zhuǎn)讓。
第四章、股東和股東大會
第一節(jié)、股東
第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。
第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第二十六條、公司建立股東名冊。
第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東大會;
風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息;
(七)公司終止或清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的,經(jīng)公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。
風(fēng)險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。”
第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨或與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié)、股東大會
第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事,決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項;
(二)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(四)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(五)修改公司章程;
(六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會,股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的____個月之內(nèi)舉行。
第三十五條、有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起____個月內(nèi)召開臨時股東大會;
(一)董事不足(《公司法》)規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之____(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;
(四)公司的分立、合并、解散和清算;
(五)公司章程的修改;
(六)回購本公司股份;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的,需要以特別決議通過約定其他事項。
第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。
第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第三十九條、每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第四十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)立即點票。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第四十二條、公司董事為自然人,必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。
第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。
第四十四條、董事由股東推薦,經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換,任期三年,董事任期屆滿,可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為準(zhǔn)。
第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益,當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得從事?lián)p害公司利益的活動;
(四)不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);
(五)不得挪用資金或者將資金借貸給他人;
(六)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會;
(七)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(八)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;
(九)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息:但在下列情形下,可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息:
1、法律規(guī)定;
2、公眾利益要求;
3、該董事本身的合法利益要求。
第四十六條、董事
應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力,以保證:
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事,董事以其個人名義行事時,在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況除外。
第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職,董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會提交書面辭職報告。
第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時,董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會,選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制,此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。
第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時問的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。
第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。
第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事,獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市____公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)、董事會
第五十七條、公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。
第五十八條、董事會由____名董事組成,設(shè)董事長____人。
第五十九條、董事會行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理,推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)人選;
(九)制訂公司的基本管理制度;
(十)制訂公司章程的修改方案;
(十一)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十二)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第六十條、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第六十二條、董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。公司對外投資至少應(yīng)有____%的自有資金,舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50%,累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的____%。
第六十三條、董事長由公司董事?lián)?,由____市____公司推薦,經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
風(fēng)險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第六十四條、董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)簽訂持股憑證;
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權(quán)。
第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。
第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第六十七條、有下列情形之一的,董事長應(yīng)在____個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時;
(三)監(jiān)事會提議時;
(四)總經(jīng)理提議時。
第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:提前三日書面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
第六十九條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及提議:
(四)發(fā)出通知的日期。
第七十條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第七十一條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第七十二條、董事會決議表決方式為:記名式投票表決,每名董事有一票表決權(quán)。
第七十三條、董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第七十四條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第七十六條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé)。
第七十七條、董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會聘任。
第七十八條、董事會秘書的主要職責(zé)是:
(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會,并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄和保管;
(三)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;
(四)保管股東名冊和董事會印章;
(五)董事會授權(quán)的其他事務(wù)。
第七十九條、董事會秘書任職資格:
(一)董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上畢業(yè)文憑,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作____年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任;
(二)董事會秘書應(yīng)掌握(或經(jīng)培訓(xùn)后掌握)有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識,具有良好的個人品質(zhì),嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守,能夠忠實地履行職責(zé),并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力;
(三)董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人,不得以雙重身份作出;
(四)有《中華人民共和國國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會秘書;
(五)公司聘任的會計師事務(wù)所的會計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。
第六章、總經(jīng)理
第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事長提名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。
第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。
第八十三條、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作:
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員;
(八)擬定公司職員的工資、福利及獎懲;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)??偨?jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會和董事會的決議。
第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實施。
第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容:
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;
(四)董事會認(rèn)為必要約定其他事項。
第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章、監(jiān)事會
第一節(jié)、監(jiān)事
第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù),董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔(dān)任。公司職員代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理改正;
(四)提議召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。
第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。
第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職員代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。
第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會召集人1名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百條、監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,糾正其行為,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百零一條、監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開的十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容;舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。
第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:
(一)彌補上一年度的虧損;
(二)提取法定公積金____%;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之____以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百零八條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例分配新股份,但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之____。
第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后____個月內(nèi)完成股利(或股份)的分配事項。
第一百一十條、—般情況下,公司只采取現(xiàn)金方式分配股利;但在特殊情況下,也可以采取股份方式分配股利。
第九章、通知和公告
第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)郵件;
(二)以專人送出;
(三)公司內(nèi)部公告;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百一十二條、公司發(fā)出的通知,以公告方式送行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知,以書面形式通知到各位股東。
第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知,以書面形式通知到董事。
第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知,以書面形式通知到監(jiān)事。
第一百一十六條、公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十章、合并、分立、解散和清算
第一節(jié)、合并或分立
第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百一十九條、公司合并或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會擬定合并或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百二十條、公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報刊上公告三次。
第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十二條、公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定,公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百二十四條、公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記:公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記
第二節(jié)、解散和清算
第一百二十五條、有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:
(一)股東大會決議解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第(一)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第(二)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定,組織股東,有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十七條、清算完成后后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報刊公告____次。
第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司員工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。
第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百三十四條、清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、修改章程
第一百三十六條、有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的,須報原審批主管機關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。
第一百三十九條、章程修改事項在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。
第十二章、附則
第一百四十條、董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百四十一條、本章程以中文書定,并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十三條、本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
股東簽字(蓋章):
法定代表人:
工會法定代表人:
______________年_____________月_____________日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。”
第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨或與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié)、股東大會
第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事,決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項;
(二)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(四)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(五)修改公司章程;
(六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會,股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的____個月之內(nèi)舉行。
第三十五條、有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起____個月內(nèi)召開臨時股東大會;
(一)董事不足(《公司法》)規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之____(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;
(四)公司的分立、合并、解散和清算;
(五)公司章程的修改;
(六)回購本公司股份;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的,需要以特別決議通過約定其他事項。
第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。
第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第三十九條、每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第四十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)立即點票。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第四十二條、公司董事為自然人,必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。
第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。
第四十四條、董事由股東推薦,經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換,任期三年,董事任期屆滿,可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為準(zhǔn)。
第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益,當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得從事?lián)p害公司利益的活動;
(四)不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);
(五)不得挪用資金或者將資金借貸給他人;
(六)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會;
(七)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(八)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;
(九)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息:但在下列情形下,可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息:
1、法律規(guī)定;
2、公眾利益要求;
3、該董事本身的合法利益要求。
第四十六條、董事
應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力,以保證:
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事,董事以其個人名義行事時,在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況除外。
第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職,董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會提交書面辭職報告。
第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時,董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會,選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制,此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。
第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時問的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。
第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。
第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事,獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市____公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)、董事會
第五十七條、公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。
第五十八條、董事會由____名董事組成,設(shè)董事長____人。
第五十九條、董事會行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理,推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)人選;
(九)制訂公司的基本管理制度;
(十)制訂公司章程的修改方案;
(十一)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十二)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第六十條、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第六十二條、董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。公司對外投資至少應(yīng)有____%的自有資金,舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50%,累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的____%。
第六十三條、董事長由公司董事?lián)?,由____市____公司推薦,經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。