公司設立合同（16份范本）

第1篇 設立有限責任公司合同

第一章 總則

第一條 公司與 公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立 公司，特定立本合同。



第二章 出資雙方

第二條 出資雙方為：

甲方： 公司

法定代表： 職務：

法定地址：

乙方：

法定代表： 職務：

法定地址：



第三章 設立公司

第三條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律規(guī)定，決定在市設立公司。

地址：

第四條 公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對 公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。



第四章 公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模



第五條 公司的宗旨 。

第六條 公司的經(jīng)營項目為 。

第七條 公司投資總額為人民幣元，其中注冊資金元。

甲方以 作為投資，占投資總額 %。

乙方投資 萬元，占投資總額 %，其中現(xiàn)金140萬元，設備60萬元；

合同簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入 公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。



第八條 任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意。 任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同 等條件下另一方有優(yōu)先購買權。 違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。



第五章 雙方責任

第九條 甲乙雙方除承擔本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責進行下列事項：

（一）、甲方：



1、 ；

2、 ；

3、 ；

（二）、乙方：

1、

2、

3



第六章 董事會

第十條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會。

董事會由 名董事組成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事會成員任期 年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條 董事會是 公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條 董事長是 公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條 公司的經(jīng)營管理機構由董事會決定。



第七章 財務、會計

第十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

第十六條 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第十七條 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。



第八章 合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條 公司經(jīng)營期限為八年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條 合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進行分配。



第九章 違約責任

第二十條 甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的 %作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除合同。

第二十一條 由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。



第十章 合同的變更和解除

第二十二條 本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條 任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除合同。

第二十四條 因國家政策變化而影響本合同履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應無條件服從戰(zhàn)爭需要。



第十一章 不可抗力情況的處理

第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行合同時，應立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關證明文件。



第十二章 爭議的解決

第二十七條 在本合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，提交仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。



第十三章 合同的生效及其他

第二十八條 本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十九條 本合同未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條 本合同一式六份，保證人和合同雙方各執(zhí)兩份。



甲方：乙方

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

 年 月 日 年 月 日



第2篇 發(fā)起設立式股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 中國____________公司(以上簡稱甲方)與______________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定以及雙方于____年____月____日在中國________省________市簽訂的建立合作經(jīng)營____________ 有限責任公司 的合同，制定本章程。

第二條 本合作 公司名稱 為______________有限責任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為____________。公司的法定地址為：中國________省________市__________區(qū)__________路__________號。

第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

甲方：中國____________公司，中國__________省____________市______路_______號

乙方：____________國(或地區(qū))______________公司__________國(或地區(qū))__________市__________路_______號。

第四條 合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供 土地使用權 、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。

(注：應根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律 管轄 和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍 和規(guī)模

第六條 合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。(注：每個合作公司應根據(jù)自己的特點寫)

第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售___________產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。(注：根據(jù)公司實際情況寫)

第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________到________年可增加到年產(chǎn)______，品種將發(fā)展到______。(注：每個公司要根據(jù)具體情況寫)

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司的投資總額人民幣____________萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

公司的注冊資本為人民幣____________萬元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)

第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：

甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費(注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積______平方米

商場(上蓋)面積______平方米

維修服務部(上蓋)面積______平方米。

乙方：投資總額為__________________萬元，其中：

現(xiàn)金________________________萬元

機器設備和交通運輸工具____________萬元

工業(yè)產(chǎn)權____________萬元

其他____________萬元。

第十一條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

第十二條 合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的________個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

第十三條 合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托機關)批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托機關)批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發(fā)權)和建筑物只能轉讓給中方企業(yè)。

第四章 董事會

第十五條 董事會是公司的最高權力機構

第十六條 董事會由董事______名組成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為四年，可以連任。

董事會設董事長一人，由甲方擔任副董事長一人，由乙方擔任。

第十七條 董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

第十八條 董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

(一)制訂和修改 公司章程

(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散

(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構設置和人員編制

(四)批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案

(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案

(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇

(七)確定職工 工資 和獎懲辦法

(八)通過公司的重要規(guī)章制度

(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

第十九條 任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條 董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

召開董事會會議應提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托 代理 人出席和表決。

第二十一條 下列事項須董事會一致通過：________________________________(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

第二十二條 下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：________________________(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

第二十三條 董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第五章 經(jīng)營管理機構

第二十四條 合作公司的經(jīng)營管理機構設生產(chǎn)、技術、勞資、財務、行政等部門。

第二十五條 合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人。首屆總經(jīng)理由_______方推薦，副總經(jīng)理由________方推薦，均由董事會聘請。

第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作，在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權。

第二十七條 對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

第二十九條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領導下工作。

總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。

第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求 辭職 時，應提前______個月向董事會提出書面報告。

上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第三十一條 合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規(guī)定辦理。

第三十二條 合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

第三十五條 合作公司在中國銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。

第三十六條 合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。

第三十八條 合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

第三十九條 公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。

第七章 銷售產(chǎn)品與購置物資

第四十條 合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)向市政府申請批準可以內(nèi)銷____%。

(注：銷售的渠道、方法和責任，根據(jù)實際情況而定)

第四十一條 合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會或董事

會同意。

第四十二條 合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

第四十三條 合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執(zhí)行。

第八章 償還乙方投資和利潤分配

第四十四條 合作公司計劃在投產(chǎn)后______年內(nèi)以公司每年可分配利潤的______%償還乙方投資本金。

第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

(一)提取________%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金

(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資

(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。

第九章 職工

第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

第四十七條 合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

第四十八條 合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予 警告 、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當?shù)貏趧硬块T審核備案。

第四十九條 職工的工資待遇，依照有關規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在 勞動合同 中具體規(guī)定。

隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

第十章 工會組織

第五十條 合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動團結教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀律和各項規(guī)章制度監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

第十一章 期限、終止和解散

第五十二條 公司的合作期限為________年，自 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。

第五十三條 任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構)書面申請，經(jīng)批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第五十四條 甲、乙雙方如一致認為提前終止合作 經(jīng)營合同 符合各方最大的利益時，可以提前終止。

提前終止 合作合同 ，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構)批準。

第五十五條 合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

第十二條 規(guī)章制度

第五十六條 合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：

(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序

(二)職工守則

(三)勞動工資制度

(四)職工考勤、升級與獎勵制度

(五)職工福利制度

(六)財務制度

(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度

(八)其他必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第五十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

第五十八條 本章程用中文和______文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

第五十九條 本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構)批準生效。

甲方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

乙方：______________公司(公章)

代表：__________________(簽字)

_________年________月________日

于______________________(地點)

第3篇 公司設立章程

有限公司章程

第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法規(guī)規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第二條 公司名稱：

第三條 住所：

第四條 申報的經(jīng)營場所：

第五條 主營項目類別：

第六條經(jīng)營范圍：

一般經(jīng)營項目(以營業(yè)執(zhí)照為準)：

許可經(jīng)營項目：

第七條公司認繳注冊資本：人民幣 萬元。

第八條股東姓名(名稱，不填寫證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額(萬元)出資方式出資時間

公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價。

股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第九條股東的權利和義務

一、 股東的權利：

1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

2. 參加股東會并按出資比例行使表決權;

3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;

4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權利;

5. 有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;

7. 有參與修改章程的權利。

二、 股東的義務：

1. 應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任;

4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

5. 遵守公司章程。

第十條股東轉讓出資的條件

一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

四、 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第十一條公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

一、 股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬;

3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬;

4. 審議批準執(zhí)行董事的報告;

5. 審議批準監(jiān)事的報告;

6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案;

7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

12. 修改公司章程;

13. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保。

二、 股東會的議事規(guī)則：

1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;

2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;

3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權;

5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

6. 定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年如開次)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議;

7. 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

8. 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

9. 股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、 公司設執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負責。

執(zhí)行董事行使下列職權：

1. 執(zhí)行股東會的決議;

2. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

3. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

4. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

7. 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

8. 制定公司的基本管理制度。

四、 公司設經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

4. 擬訂公司的基本管理制度;

5. 擬訂公司的具體規(guī)章;

6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

7. 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

五、 公司設監(jiān)事名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

1. 檢查公司財務;

2. 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3. 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

4. 提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席股東會會議。

第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期 年

第十三條 公司的財務、會議

一、 本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

1. 資表負債表;

2. 損益表;

3. 財務狀況變動表;

4. 財務情況說明書;

5. 利潤分配表。

二、 本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、 公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、 公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

一、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

二、 公司有下列情形之一的，可以解散：

1. 經(jīng)營期限屆滿;

2. 股東會決議解散;

3. 公司因合并或者分立需要解散的;

4. 因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、 公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權：

1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2. 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3. 處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;

4. 清繳所欠稅款;

5. 清理債權債務;

6. 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7. 代表公司參與民事訴訟活動。

四、 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十五條 股東認為需要規(guī)定的其它事項。

公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十七條本章程共簽訂2份，一份報送登記機關，一份留本公司存案。

股東簽名或蓋章：

公司法定代表人簽名：

年 月 日

第4篇 個人獨資企業(yè)分公司設立申請書

公司名稱

敬告

1.在簽署文件和填表前，申請人應當閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和本申請書，并確知其享有的權利和應承擔的義務。

2.申請人無需保證即應對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。

3.申請人提交的文件、證件應當是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應當提交加蓋公章的文件、證件復印件。

4.申請人提交的文件、證件應當使用16開張。

5.申請人應當使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。

中華人民共和國

國家工商行政管理局制

分公司設立登記應提交的文件、證件

序號

文件、證件名稱

1公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書

2公司章程

3公司的公司登記機關加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件

4營業(yè)場所使用證明，系指房屋產(chǎn)權證或能證明產(chǎn)權歸屬的有效文件。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同。

5分公司負責人任職文件和身份證明

6法律、行政法規(guī)規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)審批的批準文件

7經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關部門的批準文件。

8公司登記機關要求提交的其他文件、證件

注：

①分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。

②分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

分公司設立登記申請書

名稱__________________

營業(yè)場所____________

郵政編碼____________

負責人__________________

電話__________________

經(jīng)營范圍____________

審批機關____________

批準文號____________

有關部門意見____________

謹此確認，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。

董事長簽字：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

注：①經(jīng)營范圍中有法律、等政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關部門可在“有關部門意見”欄簽署意見并蓋章。國家有關部門簽署意見后，申請人可不再提交國家有關部門的批準文件。

②法律、行政法規(guī)規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)審批的，申請人應填寫“審批機關”和“批準文號”欄目。

③“住所”應填寫市(縣)、區(qū)(村)、街道名、門牌號。

分公司法定代表人履歷表

姓名____________

性別____________

一寸免冠照片粘貼處

出生日期____________

學歷____________

身份證號碼____________

聯(lián)系電話__________________

家庭住址__________________

工作簡歷__________________

起止年月__________________

工作單位和部門____________

職務________________________

(身份證復印件粘貼處)

謹此確認，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。

法定代表人：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

分公司設立登記提交文件、證件目錄、序號、文件、證件名稱

有關說明

注：①在“有關說明”欄應注明提交的文件、證件是原件，還是復印件。

②“申請人”系指定辦理分公司設立登記的人。

③本表不夠填時，可復印續(xù)填，粘貼于后。

分公司設立登記審核表

名稱__________________

營業(yè)場所____________

負責人____________

經(jīng)營范圍____________

所屬行業(yè)____________

行業(yè)代碼____________

受理日期____________

受理通知書文號____________

()登記受理[]第號____________

受理審查

意見

簽字：________________

核定結果

簽字：________________

注：受理人員在發(fā)受理通知書時，應填寫本表“受理日期”和“受理通知書文號”。

核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

執(zhí)照注冊號____________

核準日期__________________

執(zhí)照副本數(shù)____________

副本編號__________________

繳納設立登記費____________

繳納副本費__________________

領執(zhí)照人簽字____________發(fā)執(zhí)照人簽字____________

日期________________________日期________________________

電話________________________

設立登記注冊文件、證件的歸檔情況

備注

第5篇 分公司設立登記股東決議書

參加成員：______________

決議事項：

一、全體股東同意設立______________公司;

二、公司住所為：_____________________;

三、公司的注冊資本為人民幣______________萬元;

四、全體股東選舉由______________擔任______________公司的執(zhí)行董事(根據(jù)章程約定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人)，由______________擔任公司監(jiān)事。

五、同意制定公司章程。

六、本決議股東簽字后生效。

七、本決議一式五份，股東各留一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

八、全體股東一致同意委托______________(身份證號：______________)到工商局辦理設立公司業(yè)務。

全體股東簽字或蓋章：

____________________________

_______年_______月_______日

第6篇 合并公司設立契約合同書

本契約由 公司(以下簡稱甲方) 公司(以下簡稱乙方)雙方為從事共同事業(yè)，茲訂定契約設立如下：

第一條 甲乙雙方依據(jù)甲方提供的設備，及乙方所提供的技術，成立有關藥品制造、販賣的新股份公司(以下簡稱新公司)，并根據(jù)本契約從事營運。

第二條 新公司概況如本契約書末尾所附的______藥品要業(yè)股份有限公司章程的記載。設立時，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前項的股份保有比例，為甲、乙雙方之間持續(xù)合作的依據(jù)。

第三條 甲方以后記的工場土地 、建筑物、機器設備，折價為 元整，作為現(xiàn)場出資;乙方以其既有技術(后記所述之專利及有關的一切技術情況--以下稱技術)，折合為 元整，作為現(xiàn)物出資。

第四條 前條技術的處理須以甲、乙雙方與新公司間另訂的技術援助契約(本契約所附帶的技術援助契約方案)為依據(jù)。

第五條 新公司的干部由甲方派任董事 名、監(jiān)事一名;乙方派任董事 名、監(jiān)事一名。甲方自董事中選派一人為董事長;乙方從中選派一人為副董事長。

第六條 新公司的設立由甲、乙雙方各委派三名事務人員，計六名，以甲方本店事務所為創(chuàng)立事務所，進行籌組工作。

第七條 新公司設立所需經(jīng)費，甲方負擔百分之五十一、乙方負擔百分之一四十九。

附： 藥品工業(yè)有限公司組織章程。

本契約一式二份，雙方當事人各執(zhí)一份為憑。

甲方：

公司名稱：

公司地址：

代表人：

身份證號碼：

乙方：

公司名稱：

公司地址：

代表人：

身份證號碼：

年 月 日

第7篇 合作設立公司購銷產(chǎn)品合同

2023合作設立公司購銷產(chǎn)品甲方：

授權代表人：地址：電話：

乙方：

授權代表人：地址：電話：

本協(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。

實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權利義務等，修改或重新擬定條款。

經(jīng)甲方和乙方友好協(xié)商，本著平等互利，優(yōu)勢互補的原則，決定建立2戰(zhàn)略合作關系，雙方在互惠互利的基礎上，以統(tǒng)一的資源整合優(yōu)勢結成長期發(fā)展之聯(lián)盟，為此，雙方達成戰(zhàn)略合作框架協(xié)議如下：

第一條、合作目標通過本次戰(zhàn)略合作，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，進行優(yōu)勢互補，提高競爭力，共同進行市場開拓，實現(xiàn)雙方未來的市場擴張策略并獲得市場份額，為雙方合作創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。

第二條、合作項目

1、項目名稱：___________________________________。

2、項目經(jīng)營范圍：___________________________________。

3、項目經(jīng)營地址：___________________________________。

風險提示：

應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。

同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。

第三條、合作方式

1、平臺運營與經(jīng)營，乙方為甲方以及甲方下屬機構提供企業(yè)2業(yè)務服務，包括但不限于xx等店鋪的開設(須符合店鋪開設條件)、微淘賬戶開通(含裝修)、數(shù)據(jù)采樣分析等，并提供培訓支持以及相關產(chǎn)品的技術支持。

2、會員體系溝通與綁定，甲方與乙方共同將品牌的在線上基于xx或淘寶店鋪的會員以及線下的店鋪會員體系的打通，生成電子會員卡、電子優(yōu)惠券，商家操作后臺開發(fā)，使客戶享受相應同等的會員權益。

3、線下支付與移動支付，乙方提供基于支付寶錢包的移動支付解決方案，與線下銷售賣場支付環(huán)節(jié)有機結合，提供消費者安全、方便、快捷的交易體驗，甲方應配合乙方于其線下收銀臺設置消費者通過支付寶進行付款所需的二維碼等物料。

4、營銷活動與品牌活動合作，在線上與線下的營銷活動中，可以進行深入的合作，在甲方線下大型活動包含2合作的發(fā)布等，甲方及甲方下屬機構設置的f頁面，連接上f。

5、配送與安裝等后端服務合作，涉及到產(chǎn)品配送與安裝環(huán)節(jié)，結合甲方自己的渠道分布與物流配送網(wǎng)絡，涉及到乙方提供產(chǎn)品化的接口服務或完成客戶端產(chǎn)品方案等多種形式合作模式，甲方將按照乙方具體合作模式調整自身業(yè)務系統(tǒng)的適配方式。

6、甲方負責自由軟件產(chǎn)品的開發(fā)和應用管理，硬件設備采購及維護采購費用由甲方自行承擔，乙方積極配合甲方完成無軟件集成和硬件部署，并提供自身軟件說明資料。

7、甲方承諾在會員綁定和數(shù)據(jù)交換方面與乙方進行獨家合作，具有排他性，即甲方會員權益只于消費者綁定其淘寶賬戶后享有，綁定其他賬戶不得享有，在相關商業(yè)數(shù)據(jù)方面亦僅向乙方開房共享。

在淘寶客戶的快遞包裹，客服服務的通道等使用用戶數(shù)據(jù)的時候，為了數(shù)據(jù)安全與客戶的隱私，需要使用淘系認可的信息渠道。

8、乙方承諾所提供產(chǎn)品具有獨立經(jīng)營權及市場競爭優(yōu)勢。

第四條、合作時間本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效，有效期________年，協(xié)議有效期屆滿前______天內(nèi)，若甲乙雙方?jīng)]有異議，則本協(xié)議自動續(xù)簽，續(xù)簽次數(shù)不限。

風險提示：

應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據(jù)實際情況進行擬定。

第五條、合作分工

1、乙方負責該項目技術開發(fā)，其他由甲方負責(包括設備投資，物料采購，產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品配送，財務管理等)。

2、各方保留每月審核該項目財務運營的權力，如對財務收支，損益有疑問，有權提出查證原始單據(jù)核對賬目。

賬目可疑且當事人不能提出合理解釋的，項目合作各方有權追究當事人的經(jīng)濟法律責任。

涉及該項目的支出、收入等一切賬目的各項原始收支單據(jù)須經(jīng)各方簽字認可，交財務管理員做賬。

風險提示：

應約定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。

第六條、技術、市場保密合作期內(nèi)未經(jīng)項目合作各方同意，任何人不得將技術及客戶資料轉讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人謀取利益，不得將技術泄密。

違反約定的，項目合作方有權沒收違約方相關收益，并追究違約方的經(jīng)濟法律責任。

風險提示：

合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。

因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。

第七條、違約責任

1、方發(fā)生違約行為，守約方可以書面通知方式要求違約方在指定的時限內(nèi)停止違約行為，并就違約行為造成的損失進行索賠，如違約方未能按時停止違約行為，則守約方有權立即終止本協(xié)議。

2、違背誠信原則，如利用或繞過________平臺私自與客戶進行交易(飛單)、通過虛假交易等形式從________平臺獲得營銷資源、款項等利益、協(xié)助他人獲取不正當利益等或有其他違約情形的，應按次向甲方支付違約金________元。

3、乙方違反保密協(xié)議給甲方造成損失的。

第八條、其他約定

1、議為框架協(xié)議，應是雙方今后長期合作的指導性文件，也是雙方簽訂具體合作合同的基礎。

2、本協(xié)議未盡事宜，雙方應本著互惠互利、友好協(xié)商的原則另行約定，并以本協(xié)議附件或其他合同的形式體現(xiàn);本協(xié)議的附件與本協(xié)議擁有同等的法律效力。

3、本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效。

本協(xié)議一式____份，雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

甲方：

簽約地點：簽約日期：________年____月____日

乙方：

簽約地點：簽約日期：________年____月____日

第8篇 設立有限責任公司出資合同二

甲方：____________________________________

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

地址：____________________________________

根據(jù)甲方_______年______月______日的董事會決議和_______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為__________________有限公司

公司注冊資本為______________元

公司注冊地址為_____________________________________________。

二、新公司的企業(yè)性質

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于________________，面積為______平方米，使用期限為_____年的國有土地使用權出資，出資金額為________元(具體以_________資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準)，占新公司注冊資本的______%乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________%。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權應于______年____月____日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應于_____年____月____日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：_____________________________________________。

六、新公司組織結構

1.公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)?/p>

4.公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字后生效。

3.本協(xié)議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________ 乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：_______ 法定代表人(簽字)：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________

第9篇 發(fā)起設立式股份有限公司章程（示范）

第一條 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條 本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第三條 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經(jīng)營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權利和義務

第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條 公司股東享有以下權利：

1．出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

2．依照公司章程、規(guī)則轉讓股份；

3．查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質詢；

4．當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票；

5．按股份取得股利；

6．公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

7．選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條 公司股東承擔下列義務：

1．遵守公司章程；

2．從和執(zhí)行股東大會決議；

3．按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司股權管理基本規(guī)則如下：

1．公司依本章程制定股權管理規(guī)則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2．發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

3．各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗 機構驗資并出具證明，在30日內(nèi)召開

公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設立公司所產(chǎn)生的債務、費用負連帶責任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4．公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據(jù)。公司股份按權益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。

5．公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

6．公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。

7．股東協(xié)議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10．股東可按本章程從公司股權管理規(guī)則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內(nèi)股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第10篇 設立有限責任公司股東出資合同

2023設立有限責任公司股東出資一、股東名單：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

二、公司主要經(jīng)營 行業(yè)。公司住所擬設在 市 區(qū) 路 號 樓(房)。

三、公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個，國家授權的部門 個。分別為：

( )，現(xiàn)住 ，身份證號碼 。

( )公司，住所在 ，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為( )。

( )學會(協(xié)會、聯(lián)誼會等)，住所在 。

( )團體法人編號為 。

( )研究所(中心等)，住所在 。

四、公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額和出資方式為：

( )出資( )萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資 萬元。

( )出資( )萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等)方式出資 萬元。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在 天內(nèi)到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為 。

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

八、全體股東同意指定 (指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點：

簽訂協(xié)議時間：

第11篇 公司設立章程通用版

一、總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定，制定本 公司章程 。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人 營業(yè)執(zhí)照 后即告成立。

二、 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：xx公司（以預先核準登記的名稱為準）。

第四條 公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路（街）______號。

三、公司的 經(jīng)營范圍

第五條 公司的經(jīng)營范圍：______（含經(jīng)營方式）。

四、 公司注冊資本

第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣______萬元（要符合法定的注冊資本的最低限額）。

第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表23以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的 代理 人代表法人行使 股東權利 。

第九條 公司在冊股東共______人，全部是法人股東。股東名錄：____________________。法人股東：

1、法人名稱：住所：法定代表人：認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。出資方式：______（貨幣或實物或其它）。認繳時間：________年____月____日。

2、股東名冊

第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條 公司股東享有以下權利：風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

1、出席股東會，按出資比例行使表決權。

2、按出資比例分取公司紅利。

3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。

4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資。

5、按規(guī)定轉讓出資。

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權。

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

第十二條 公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程。

2、按期繳足認購的出資。

3、以其出資額為限對公司承擔責任。

4、出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資。

5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。

6、在公司登記后，不得抽回出資。

7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、 土地使用權 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其 承擔連帶責任 。

七、股東（出資人）的出資方式和出資額

第十三條 出資人以貨幣認繳出資額（以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后____個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，在出資證明中注明）。

第十四條 出資人按規(guī)定的期限于________年____月____日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。

第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

第十八條 經(jīng)股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

（一）股東會

第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：_____________________。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告。

6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增、減注冊資本作出決議。

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。1

1、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。1

2、授權董事會對 設立分公司 作出決議。1

3、修改公司章程。

第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后______個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表14以上表決權的股東或13以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十三條 股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前____日前以______方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。普通決議由代表公司23表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表12以上表決權的股東通過。特別決議由代表公司34表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表23以上表決權的股東通過。

第二十七條 下列決議由特別決議通過：

1、增、減注冊資本。

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八條 未能滿足

第二十六條時，會議延期____日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權滿足

第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條 股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

（二）董事會

第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構，對股東會負責。董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。董事會成員名單如下：董事長：副董事長：董事：

第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為________年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前____日書面通知各董事。若經(jīng)13以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

第三十五條 董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司年度預算方案、決算方案。

5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案。

6、制訂公司增減注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項。

10、制定公司基本管理制度。1

1、股東會賦予的其它職權。其中第

3、

4、

5、

6、

7、9項應經(jīng)23的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

第三十七條 董事長的職權：

1、召集、主持股東會和董事會。

2、檢查董事會決議的實施情況。

3、簽署出資證書。

（三）監(jiān)事會風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

第三十八條 監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

第三十九條 監(jiān)事會成員______人，每屆任期________年，屆滿可連選連任。其中______由股東會選舉產(chǎn)生，______由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生（公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事）。監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。本屆監(jiān)事會成員：______，其中______為監(jiān)事會召集人。

第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應23以上的監(jiān)事同意方為有效。

（四）公司經(jīng)理及其它高級職員

第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權給公司經(jīng)理負責。公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。

第四十三條 經(jīng)理對董事會負責行使下列職權：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案。

4、擬定公司基本管理制度。

5、制定公司具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員。

8、列席董事會會議。

第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被 剝奪政治權利 ，執(zhí)行期滿未逾________年。

3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾________年。

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

（六）國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起____日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在____日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。現(xiàn)任法定代表人是：______。十

一、公司的解散事由與清算辦法

第四十九條 公司經(jīng)營期限為_____________。

第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的。

2、合并或分立而解散。

3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時。

4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)。

5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷。

6、股東會特別決議決定解散。

第五十一條 公司依照前條

1、

2、

3、6項規(guī)定解散的，應在____日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成（公司債權人代表可參加組成清算組）。

第五十二條 公司清算組成立后____日內(nèi)通知債權人，在____日內(nèi)在報紙上公告3次，債權人應在____日內(nèi)向清算組申報債權。

第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

2、通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產(chǎn)。

第五十七條 依照

第五十條

4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

1、職工工資、獎金、勞動保險費用。

2、稅款。

3、公司債務。

第六十條 公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。十

二、公司財務、會計

第六十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第六十四條 公司應當于會計年度結束后____日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的______%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第六十七條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。十

三、附則

第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。

第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

第七十條 本章程的訂立日期為________年____月____日。全體股東（簽字蓋章）：________年____月____日

第12篇 合并公司設立契約書樣書

本契約由x x公司(以下簡稱甲方)x x公司(以下簡稱乙方)雙方為從事共同事業(yè)，茲訂定契約設立如下：

第一條 甲乙雙方依據(jù)甲方提供的設備，及乙方所提供的技術，成立有關藥品制造、販賣的新股份公司(以下簡稱新公司)，并根據(jù)本契約從事營運。

第二條 新公司概況如本契約書末尾所附的x x藥品要業(yè) 股份有限公司章程 的記載。設立時，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前項的股份保有比例，為甲、乙雙方之間持續(xù)合作的依據(jù)。

第三條 甲方以后記的工場土地 、建筑物、機器設備，折價為x x元整，作為現(xiàn)場出資乙方以其既有技術(后記所述之 專利 及有關的一切技術情報--以下稱技術)，折合為x x元整，作為現(xiàn)物出資。

第四條 前條技術的處理須以甲、乙雙方與新公司間另訂的技術援助契約(本契約所附帶的技術援助契約方案)為依據(jù)。

第五條 新公司的干部由甲方派任董事x名、監(jiān)事一名乙方派任董事x名、監(jiān)事一名。甲方自董事中選派一人為董事長乙方從中選派一人為副董事長。

第六條 新公司的設立由甲、乙雙方各委派三名事務人員，計六名，以甲方本店事務所為創(chuàng)立事務所，進行籌組工作。

第七條 新 公司設立 所需經(jīng)費，甲方負擔百分之五十一、乙方負擔百分之一四十九。

附：x x藥品工業(yè)有限公司組織章程。

本契約一式二份，雙方當事人各執(zhí)一份為憑。

甲方：

公司名稱 ：

公司地址：

代表人：

身份證 統(tǒng)一號碼：

乙方：

公司名稱：

公司地址：

代表人：

身份證統(tǒng)一號碼：

x x x x年x月x日

第13篇 合并公司設立契約書樣書通用版

本契約由________________公司(以下簡稱甲方) ________________公司(以下簡稱乙方)雙方為從事共同事業(yè)，茲訂定契約設立如下：____________

第一條 甲乙雙方依據(jù)甲方提供的設備，及乙方所提供的技術，成立有關藥品制造、販賣的新股份公司(以下簡稱新公司)，并根據(jù)本契約從事營運。

第二條 新公司概況如本契約書末尾所附的________公司章程的記載。設立時，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前項的股份保有比例，為甲、乙雙方之間持續(xù)合作的依據(jù)。

第三條 甲方以后記的工場土地 、建筑物、機器設備，折價為 ________元整，作為現(xiàn)場出資乙方以其既有技術(后記所述之專利及有關的一切技術情報--以下稱技術)，折合為 ________元整，作為現(xiàn)物出資。

第四條 前條技術的處理須以甲、乙雙方與新公司間另訂的技術援助契約(本契約所附帶的技術援助契約方案)為依據(jù)。

第五條 新公司的干部由甲方派任董事 名、監(jiān)事一名乙方派任董事 名、監(jiān)事一名。甲方自董事中選派一人為董事長乙方從中選派一人為副董事長。

第六條 新公司的設立由甲、乙雙方各委派三名事務人員，計六名，以甲方本店事務所為創(chuàng)立事務所，進行籌組工作。

第七條 新公司設立所需經(jīng)費，甲方負擔百分之五十一、乙方負擔百分之一四十九。

附：____________ 藥品工業(yè)有限公司組織章程。

本契約一式二份，雙方當事人各執(zhí)一份為憑。

甲方：____________

公司名稱：____________

公司地址：____________

代表人：____________

身份證號碼：____________

乙方：____________

公司名稱：____________

公司地址：____________

代表人：____________

身份證號碼：____________

________年 ________月 ________日

第14篇 設立有限責任公司出資合約

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

風險提示： 建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。

導致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“__________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經(jīng)營__________行業(yè)。

公司住所擬設在________市_________區(qū)______路_______號______樓(房)。

風險提示：由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。

并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

三、出資

公司注冊資本為人民幣_______萬元。

各股東出資額和出資方式為：

甲方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所占份額________%。

乙方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所占份額________%。

丙方：_________;出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元，所占份額________%。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在______天內(nèi)到銀行開設公司臨時賬戶。

股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后______天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時，及時確定違約責任，必要時可采取有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據(jù)相關條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風險。

七、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。

申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。

風險提示： 1、對外責任。

原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任; 2、內(nèi)部責任。

對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題; 3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：_________年_______月_______日

第15篇 2023公司設立股東會決議

2023-公司設立的股東會決議范本

參加成員：

決議事項：

一、全體股東同意設立_______公司。

二、公司住所為：_______。

三、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

四、全體股東選舉由_______擔任_______公司的執(zhí)行董事（根據(jù)章程約定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人），由_______擔任公司監(jiān)事。

五、同意制定公司章程。

六、本決議股東簽字后生效。

七、本決議一式_____份，股東各留_____份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

八、全體股東一致同意委托_______（身份證號：_______）到工商局辦理設立公司業(yè)務。

全體股東簽字或蓋章：

_______年_____月_____日

第16篇 合并公司設立契約書

本契約由x x公司（以下簡稱甲方）x x公司（以下簡稱乙方）雙方為從事共同事業(yè)，茲訂定契約設立如下：

第一條 甲乙雙方依據(jù)甲方提供的設備，及乙方所提供的技術，成立有關藥品制造、販賣的新股份公司（以下簡稱新公司），并根據(jù)本契約從事營運。

第二條 新公司概況如本契約書末尾所附的x x藥品要業(yè)股份有限公司章程的記載。設立時，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前項的股份保有比例，為甲、乙雙方之間持續(xù)合作的依據(jù)。

第三條 甲方以后記的工場土地 、建筑物、機器設備，折價為x x元整，作為現(xiàn)場出資；乙方以其既有技術（后記所述之專利及有關的一切技術情報--以下稱技術），折合為x x元整，作為現(xiàn)物出資。

第四條 前條技術的處理須以甲、乙雙方與新公司間另訂的技術援助契約（本契約所附帶的技術援助契約方案）為依據(jù)。

第五條 新公司的干部由甲方派任董事x名、監(jiān)事一名；乙方派任董事x名、監(jiān)事一名。甲方自董事中選派一人為董事長；乙方從中選派一人為副董事長。

第六條 新公司的設立由甲、乙雙方各委派三名事務人員，計六名，以甲方本店事務所為創(chuàng)立事務所，進行籌組工作。

第七條 新公司設立所需經(jīng)費，甲方負擔百分之五十一、乙方負擔百分之一四十九。

附：x x藥品工業(yè)有限公司組織章程。

本契約一式二份，雙方當事人各執(zhí)一份為憑。

甲方：

公司名稱：

公司地址：

代表人：

身份證統(tǒng)一號碼：

乙方：

公司名稱：

公司地址：

代表人：

身份證統(tǒng)一號碼：

x x x x年x月x日